曹仁在曹操离去之后，到了第二日也准备撤离。
他当然不知道此时剡县内陶谦派了刘备过来探察情况，所以几乎没什么防备。
倒不是曹仁不谨慎，而是他跟着曹操打陶谦像是打孙子一样毫无压力。
当时都说丹阳出精兵，陶谦是丹阳人，只信任同乡，因此招募了大量丹阳士兵，由亲信将领中郎将许耽统领。
结果彭城一战，在曹操与陶谦兵力相差不大的情况下，曹操大败陶谦，将他的主力部队尽数歼灭。
所谓的丹阳兵在曹操的青州兵面前不堪一击，这样的战果自然也让曹仁看不起陶谦的实力。
而且曹操在离去之前也说过，正常情况下，他们忽然毫无理由撤兵，陶谦肯定会怀疑这是诱敌之计，因此曹仁想当然以为陶谦不会出来。
于是在曹仁大军出了襄贲，往北准备向兰陵方向撤退的时候，忽然斥候焦急来报，说陶谦追兵已至，已经离后军不足十里。
当时曹仁还在指挥撤退的士兵按照秩序前进，命令各部众营将大摇大摆地从襄贲北门离开，前后以正常行军出发。
这样的布置是很常规的行军方案，前军开路，中军主力与前军相隔个十几里，后军负责殿后。
但曹仁没想到陶谦会追来，所以前中后三军的距离并不遥远。
陡然听闻陶谦追来的消息，曹仁大惊失色，不过作为后来的曹魏名将，他又很快镇定下来。
因为曹仁思索后认为这可能是陶谦试探性进攻，应该不是大规模军队来袭，于是下达命令道：“传我将令，后军变前军，与我迎敌。”
“是。”
传令兵立即前去传达指令。
同时曹仁又让前军继续前进，自己带了一部分中军，加上后军总计两千人断后。
他认为这些人足够将陶谦击退，到时候陶谦试探出他们确实是打算真的撤退之后，他再于兰陵设伏，大败敌军，便能够让曹操安然应对吕布。
下达了指令之后，曹仁就带着亲卫往后方移动，来到后军，观察地形，就看到这里是襄贲县西北方向约十余里的一个乡亭。
北面因为靠近尼丘山而多丘陵，有村庄栖于山脚，如今村人早已逃难去了，剩余的人多被杀死，已然残破。
南面则是一些田土、小河和森林，农地阡陌纵横，竹林影映，小桥流水，田园也都已经荒芜。
曹仁认真查看了一下地形之后，认为这里看似地形狭窄，但实际上还挺开阔。
因为除了小河以外，两边田地和村庄都能够走人，坚守官道肯定不行，敌人可以左右包抄过来。
所以他认真思考之后，目光注意到不远处的森林，心里有了主意。
徐州地形一片平坦，这里因为临近尼丘山脉才有些不是很高的丘陵小山，且靠近城池，官道两侧都是人烟比较多的乡亭村庄，想利用地形设伏不太可能。
但曹仁觉得陶谦的兵马都不过是酒囊饭袋，吓唬一下就行了，没必要真打，真战的话如果击退敌人，反而会让陶谦起疑心。
因此他决定故意虚张声势，在林间埋伏一些人马，等敌人靠近后立即鼓噪声势，佯装伏兵。
这样吓退陶谦兵马之后，他们立即退入兰陵，等他们离开，陶谦的人肯定会来查探情况，知道他们是佯装的伏兵，必然以为他们是真的仓惶逃离，选择继续追击。
到时候再回头猛攻，大败敌军，则必让陶谦心惊胆战而不敢前来，到时候就能够解决曹操腹背受敌的窘迫。
做出这个计策之后，曹仁觉得大抵是没有什么问题，于是令五百人去远处森林准备好锣鼓、号角一类的用具，让他们一旦开战，就立即大造声势。
剩余的一千五百人则留在原地结阵，没有什么所谓的刀盾手、重甲步兵，只有穿着黑色麻布军装，头上用布把长发系起来，连一件防御铠甲都没有的普通士兵，全都用长矛站在队伍最前面。
这个时期就连袁绍都没有多少铠甲，更别说曹操。所以能拥有甲胄其实是一件比较奢侈的事情，目前曹仁的军队当中，只有曹仁以及一部分中层将领可以穿铠甲。
曹仁命令士兵结阵，一千五百人虽然不多，但密密麻麻的长矛对着道路，还是极富有冲击感，这种情况下除非用弓箭，否则很难强行进攻。
刘备有弓箭手吗？
答案是没有。
弓箭和甲胄都是重要的战略物资，价格极为昂贵，刘备说难听点现在就是个穷鬼，哪来的弓箭手？
因此当他率领军队追来的时候，看到敌人结阵如刺猬，也是觉得惊讶。
驿道两侧地形平坦，多是农田村庄，两边人马互相铺开，在道路上对峙，在田野上对峙，在村庄前对峙。
没有什么战前互动，也没有什么武将厮杀，甚至双方见面之后，只是先远远互相观望。
一直等到刘备在远处山坡上观察了一会儿，注意到曹仁左右两翼似乎没什么防备之后，就立即下令让张飞关羽从左右两翼包抄过去。
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