面对刘璋的刚愎自用，也为了益州本地人的利益，赵韪联合益州本土大族，举兵反叛刘璋。
得知赵韪反叛刘璋，庞羲也有了自立的想法。庞羲在巴西，当时巴西有賨人，这些賨人为人刚猛，刘邦当年打天下，也用了賨人。庞羲便让程畿开始大量招收賨人当兵，但程畿没有同意，还劝说庞羲。
程畿说道：“郡合部曲，本不为乱，纵有谗谀，要在尽诚，若遂怀异志，不敢闻命。”
当时程畿的儿子就在庞羲手下做事，庞羲便用他儿子的命威胁道：“尔子在郡，不从太守，家将及祸！”
程畿没有害怕，大义凌然道：“乐羊食子，非无父子之恩，大义然也。今虽羹祁以赐畿，畿啜之矣。”
庞羲被程畿劝服，没有随赵韪一起反叛。不过赵韪的军队毕竟是益州本地人为主，很快包围了cd。
当初，南阳和三辅地区的百姓，为了躲避战乱纷纷逃到巴蜀，刘焉整合了这些人，称为东州兵。东州人侵害益州本土士人的利益，刘璋性宽柔，不能制止，也不能妥善平衡两方的利益。
这便是赵韪反叛刘璋的深层原因，赵韪反叛以赶走东州人为口号，益州本土士人从者云集。不过这个口号也让东州人汇聚在刘璋身边，东州人怕赵韪得胜后清洗杀戮他们，便拼死作战，杀退了赵韪。
赵韪无奈只得向江州撤退，东州兵紧追不舍，在江州杀死了赵韪，平定了赵韪的叛乱。
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