之后轮到赵宋王朝统治云地。
云地的辽人满以为，他们终于可以安稳的生活了。
可谁想，赵宋王朝竟然软弱的让金人将他们中的富户全部都给带走。
而云地所有富户的田宅，很快就便被义胜军和常胜军肆意占据。
义胜军和常胜军，尤其是后者，四处骄横跋扈，发生了多起侵夺民田之事，因而云地的百姓民不聊生。
更为悲惨的是，有些原辽国的大臣的家属竟然都变成了乞丐，他们处处遭受困辱，甚至于无辜被常胜军杀戮，而又状告无门。
可以说，赵宋王朝接管云地后，由于宋军的抢掠和骚扰，由于赵宋王朝政策的失误，由于以王安中为代表的云中府的软弱与茫然，导致云地许多人家更加流离困踬，使得赵宋王朝重失云地人心。
云地之人对他们曾报以希望的赵宋王朝非常失望。
在他们看来，金人不如契丹人，而宋人还不如金人。
如今，辽人所期盼的耶律延禧，终于杀回来了。
云地的辽人纷纷反叛，同耶律延禧里应外合，一战就将义胜军和常胜军给赶出了西京城，然后迎接耶律延禧入城。
西夏随后发力，赶跑了朔州孙团练和应州节度使苏京，杀死蔚州守臣陈翊。
常胜军的主力不在云地，而在涿州一带。
云地的主力，还是李嗣本所率领的义胜军。
为了夺回云地，李嗣本率义胜军迎战西夏与辽国联军，结果战败，后狼狈逃窜。
西夏夺取了朔、应、蔚三州，接着又相继攻陷飞狐与灵邱。
就这样，辽夏联军控制了云地——西夏控制了云南和云西地区，辽国控制了云北和云东地区。
赵宋王朝则彻底被赶出了云地。
一出手便收复了五京之一的西京，让耶律延禧极为自得。
耶律延禧广发诏书，号召辽人起来反抗金国和大乾王朝的入侵，并陈兵在居庸关，作出了要收复燕京的架势。
对于耶律延禧的号召，燕地的人反应很平澹，甚至很厌恶这个昏君又来打扰他们的平静且幸福的生活。
而且，有大量的原辽国的臣子，比如刘彦宗，建议李存一定要除掉耶律延禧这个后患，否则容易人心不稳。
李存想看看，经过自己这一年多的精心治理，燕地还有没有冥顽不灵之辈会去追随耶律延禧这个昏君？
如果有，李存正好可以趁此机会，把燕地的最后一丝隐患给除掉，省得将来自己去干赵宋王朝时，燕地这个后院着火。
谁想，李存没等到燕地这里有人跳起来，却等到了平州的张觉冒头。
张觉是平州义丰人，年轻时考取了辽国的进士，后被授予辽兴军节度副使。
适逢辽国大乱，平州民兵杀其州节度使，张觉带人剿灭，便成了平州的主官。
耶律淳死后，张觉感到辽国必亡，于是开始秘密招兵买马，得五万人马，然后招豪杰，聚粮草，选将练兵。
同时，张觉又招揽有才能的士大夫参与谋议，暗中为雄霸一方作准备。
萧普贤女执政时期，曾派遣太子少保时立爱来知平州。
时立爱到任后，张觉表面上很尊重他，实际上却是处处排斥他。
时立爱察觉到了张觉有异志，就经常称病不出，州内所有军政大事均由张觉决断。
李存入主燕地以后，对平、滦、营一带的战略地位高度重视，曾准备派吴玠去攻占平州。
可那时，李存既要收复燕地全境，还要防范宋金攻打自己，手上的兵力着实是有些捉襟见肘。
而张觉手上毕竟有五万大军，而且平滦营三州又易守难攻，并不好攻打。
再加上，张觉主动给李存上降表，表态说：“辽国有八个路，七路已亡，唯独剩下一个平州路，岂敢有非望？臣手下乡兵之所以还未解甲归田，主要是为了防御金人侵掠，非有它心。”
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随后，张觉给李存进献了不少宝物以及三十名美人。
李存知道张觉这是缓兵之计，可碍于当时的形势，李存还是将时立爱调了回来，任命张觉为临海军节度使，依旧知平州。
如今，得知耶律延禧重新夺取了云地，张觉感觉他的机会来了。
张觉立即招集平州路的一众官员和将领开会，研讨对策。
有人趁此机会向张觉推荐翰林学士李石，说他是状元出身，智而多谋，可以找他来商议一下。
张觉于是派人去将李石请来。
一番密议之后，张觉和李石的想法竟不谋而合，都认为这是一个历史转变之契机，应抓住时机干一番大事。
李石对张觉说：“小可听说，陛下走访了数家鞑靼部落，兵势复振，现有五万精锐骑兵，又有夏国鼎力相助，金人弃云地而走，便是因畏惧陛下之威也。若明公此时能高举勤王大旗，唱义天下，奉迎陛下，那么，辽国复兴则指日可待。”
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