潼关，守卫着关中的东大门，位于黄河、洛河、渭河的交汇之处，北临黄河，南依秦岭，西接华山，东连弘农，地势险要，威严雄峻，大有“一夫当关、万夫莫开”之气势，历来为兵家必争之地。
尽管如此，曹魏之前对潼关并不是很重视，因为前面的数年雍凉二州都没有发生什么大的战事，再则曹魏的核心区域是在东面的洛阳等地，是以潼关的守军一直都不算多，只有千把人。
直到近年来汉军屡屡北伐、威胁关中，曹魏为了以防万一，这才加强了潼关的防守。目前关内军士增至两千多人，由将军李成统领。
潼关主要是防范来自东面的敌人，因此潼关最易守难攻的地方就是东门城楼。
它北临黄河天险，南依麒麟山角，东有远望沟天堑，是从东面进关的唯一大门，十分的险峻。人们从东面入关，只能沿着东门外的陡坡道拾级而上，守军防守起来异常容易。
相较于东门，其他方向就没有这么险峻了，不过这并不是说另外三个关门容易攻破，只是难度稍降了一些。
这一天晚上，潼关南面的秦岭山中悄无声息地出现了一支数千人的军队，他们衣衫褴褛、蓬头垢面，显是长途跋涉而来，几乎每名士卒的精神都有些萎靡不振。
但饶是如此，他们的士气还算高涨，因为经过千辛万苦，他们终于神不知、鬼不觉地到达了目的地。
这支军队就是吴班率领的汉军，十天前他们悄然从子午道离开，沿着旬水东进转入峪谷道，然后又越过武关道进入华阴县境内，最后循着秦岭北麓抵近潼关以南。
一路上翻山越岭、涉水过河，汉军星夜兼程，沿途掉队者甚多，出发前吴班麾下有近五千军士，赶到后就只剩下三千多人。
尽管大军减员严重，但吴班袭取潼关的决心却是丝毫不减，然而潼关险峻异常，强攻很难，只能智取。于是吴班命人找来华阴境内的游卫，决意把潼关的情形摸清楚后再做计较。
“将军，这位就是华阴县游卫统领曲尉鲍仲。”校尉毛永引着一个农夫模样的汉子走进了大军藏身的山谷。
“卑职见过镇西将军。”
吴班摆手道：“鲍曲尉不必多礼，潼关现在是什么情况？关内有多少魏军？”
“禀镇西将军，潼关现有魏军两千余人，由魏将李成负责把守。关内魏军的兵力分布大致是东门八百人、西门六百人、北门三百人、南门四百人，其中李成亲自在西门坐镇。”鲍仲道。
吴班微微点了下头，沉吟片刻，接着问道：“关内有我们的人么？人数是多少？能否夺下一面城门和大军里应外合？”
“卑职在华阴苦心经营数年，倒是陆陆续续地朝潼关渗透进去了三十七人，只是这些人在魏军中地位最高的只混到队长，他们分属各部不在一处，仅凭这点人夺门恐怕不是很容易。”鲍仲面有难色地回道。
听到是这么个情况，吴班心里虽然失望，但还是振奋地道：“人是少了点，不过只要关内有咱们的人就行，无论如何都可以策应大军攻关。”
走到一旁，背对着二人思索起来，良久后回过身子对鲍仲道：“这样鲍曲尉，关内的游卫不必夺取关门，明天夜里你让他们在粮仓、武库等重要场所放上一把大火，吸引魏军过去救火，当然最重要的是引开南门守军，为我等攻关减轻压力。”
“是，卑职明白了。”
吴班又叮嘱道：“临行前，诸葛丞相要求我等必须要把潼关拿下，所以鲍曲尉一定要告诉兄弟们把声势造的越大越好，这种关键时候就不要担心暴不暴露了，事成之后某当亲自为你们请功。”
“将军放心，我等在华阴潜伏多年，就是在等这个时候，为了兴复汉室，我等游卫万死不辞。”鲍仲躬身下拜，语气坚决。
吴班抱拳还了一礼：“大事就拜托诸位了。”接着，又把手下的几个偏将校尉唤来，与鲍仲定好了举事时间、信号、标志等细节。
很快时间就到了第二天晚上，经过一天一夜的休整，汉军的体力得到了恢复，加之进攻之前又饱食了一顿，军士们的气力更加充沛，个个摩拳擦掌，只待主将下令。
子时将过，吴班下令开拔，在夜色的掩护下三千多汉军从山谷中出来摸到了潼关南面的麒麟原上，然后又花了一个多时辰从原上下到山脚，在距潼关数百步外的一片林子中藏了起来。
此时关内的魏军大都已经入睡，只有城墙上的岗哨和街面上的巡逻队仍在走来走去，然而看他们哈欠连天的样子，显然没有察觉到危险已经来临。
三路魏军伐蜀之初，潼关守军尚是戒备森严，时时刻刻都保持着高度的警觉，可随着战事越拖越久，潼关乃至整个华阴境内都没有出现一个敌人，潼关守军就逐渐变得麻痹大意。
尽管长安告急的消息早已经传了过来，但潼关离长安足有三百里远，所谓事不关己、高高挂起，不到火烧眉毛的时候，潼关守军是不会感到紧张的。
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