雍熙三年（986年），赵二遣三路大军伐辽。
东路军是命天平军节度使曹彬为主帅，河阳三城节度使崔彦进为副，内客省使郭守文为都监，出雄州，直取新城（今河北新城东南）、涿州（今河北涿州）。
中路军侍卫步军都指挥使、静难军节度使田重为主帅，西上閤门使袁继忠为都监，自定州北上攻辽。
西路军是武军节度使潘美为主帅，云州观察使杨业为副，西上閤门使王侁及军器库使、顺州团练使刘文裕为都监。出雁门关，直取辽境云州（今山西大同），与中路田重进汇合，然后挥兵东进，从北面会攻幽州。
北伐开始阶段惊人的顺利，曹彬东路攻克固安南城，田重中路进于飞狐北破辽兵，潘美西路在西陉痛击辽军，克寰州。不久，曹彬又克涿州，潘美克朔州，下应州，破云州，田重的中路军攻破蔚州（今山西蔚县）。
要是按照这个剧本儿演下去，大辽就拿下了！别说收复燕云，连半拉俄罗斯都进了大宋的腰包...
可是大辽怎么可能这么弱鸡呢？辽在当时的综合实力可尤在宋之上的！
在一片的大好的形势下意外发生，主力东路军粮道被切断，曹彬没辙，趁全军战力未衰，撤回到国境之内的雄州。赵二命曹彬在雄州原地待命，保持对幽州的压力，为西路军牵制辽军，等潘美等人完全攻下了山后九州，再与中路军田重会合，出战契丹，进行大决战。
但曹彬听取统下诸将的意见，怕在潘美、田重进中西路连战连捷，自己原地待命捞不着军功，再次进攻涿州。而此时，耶律休哥轻兵疾行，阻击东路军。
东路军因为契丹骑兵的阻击，像蜗牛一样慢才到涿州城下。不过，还不错，拿下了涿州，可是炎暑盛夏，兵士已近疾乏，军粮告急。无奈，只得再次回撤。他刚刚撤到歧沟关，就遭到耶律休哥骑兵的截杀，宋辽两国的主力军团终于发生决战。
辽军气势正盛，宋军却是人困马乏。宋军被打得大败，曹彬收拾残兵，连夜抢渡拒马河，遭到辽军的追杀。被杀，溺死，或被俘，数不胜数。
据史书：“为辽师冲击死者数万人，沙河为之不流，弃戈甲若丘陵。”
契丹大胜后回师山后战场，赵二得到东路军惨败的消息后，又急令田重进和潘美撤军，保全实力。
田重进毫不迟疑，立即后撤，全军安然无恙回到国内。但赵二为了在惨败中能保住最后一点颜面，命潘美的西路军掩护宋军收复四州的百姓后撤回国。
当时蔚州、寰州相继失守，杨业说：“形势变了，没把握不硬拼。要移民，先出大石路（今山西应县西南），事先和云、朔两州的守将约好，把民众迁到石碣谷，再派上千名弓弩手埋伏在谷口，再用骑兵在中路声援，估计任务就差不多能完成了。”
王侁冷笑说到:“想不到啊，率领数万精骑胆子却小到这地步！我们要从雁门关的北川大路进军，要声势浩大（鼓行）地到马邑迎敌。”
你就说这傻货得有多二逼吧，特么的裹胁几万百姓，而且是败退，他居然还要装牛-逼，要一路敲锣打鼓的回去，而且要和辽军正面迎战！
杨业摇头道：“这样败定了。”
王侁的神色变幻，“你不是无敌将军吗？领兵数万，只想着逃跑，你不是有异心吧？”
杨业再没话说，他一时间气愤难当，马上答应出战，但是临行前突然转向搭档了七年之久潘美道：“这次我败定了，我是个降将，早就该死，主上反而让我统兵，今天我就以死战报答。只是你能在陈家谷两侧埋伏下弓箭手吗？我败下来的时候，如果没有接应，全军上下就一个也回不去了。”
潘美和王侁当场答应，并且立即行动，杨业率兵北上主动攻击耶律斜轸，潘美和王侁在陈家谷口亲自率兵伏击。杨业率兵北上主动攻击耶律斜轸，耶律斜轸看见杨业领兵冲过来，命耶律萧挞凛伏兵于路边。等杨业杀过来，耶律斜轸佯装退却，杨业一路追杀，却被耶律萧挞凛伏兵之包围。杨业杀出重围，退至狼牙村。
王侁等人在陈家谷口从凌晨等到将近晌午时分，派人登台眺望，以为契丹军已经败走，想要争功，遂领兵离开谷口，潘美不能制止，率军沿交河（今桑乾河上源）西南行进二十里，得知杨业兵败，为保全军的百姓周全，没有去救援，全军退走。
杨业自晌午力战到傍晚，且战且退，终于退到陈家谷口，却未见半个宋兵的影子，乃顿足垂胸，拊膺大恸，再率部下力战，身上受伤十余处，士卒战死殆尽，杨业仍然手刃数十乃至上百敌兵，因其马重伤不能行，藏匿于深林之中，被契丹将耶律奚底一箭射中，落马成擒，其子杨延玉、部将王贵尽皆战死。
杨业被擒后，辽将敬其英雄盖世，前来劝降。
杨业道：“皇上对我甚厚，我一直以来想通过杀敌捍边来报答知遇之恩，如今，被奸臣嫉恨，逼令赴死，导致王师败绩，真没有面目去见皇帝了。”于是，老英雄视死如归，绝食三日而死！
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