因为李傕的犹豫不决，王凯部赶在了李傕逃跑之前杀到了临泾县附近。
进入临泾县地界后，王凯当即命马腾和韩遂兵分两路包围了临泾县的南北两门，而他自己则是率部赶往了临泾县的西门。
随着三支兵马包围了临泾县，李傕这才后悔没能早日撤离，但世上并没有后悔药可吃，他只能加紧做好守城的准备。
再说王凯大军在西门外驻扎下来后，王凯立即让尉迟恭出阵叫门。
待尉迟恭单枪匹马来到临泾县城下后，他立即举刀高声大呼起来：“城内的人听着，我主已经把临泾县包围了，识相的话就乖乖出城投降，不然城破之时就是尔等丧命之日。”
早已赶到西城楼上的李傕听到尉迟恭的呼喊后，他顿时纠结无比，一方面他拉不下脸去投靠总是和他作对的王凯，另一方面他的确不可能是王凯的对手了。
尉迟恭见城内迟迟没有回应，他顿时纵马回到了王凯的身边并说道：“主公，城内的人好像不愿投降。”
“我看见了，看来这李傕是想和我过过手。”
紧跟着，王凯立即挥手示意麾下大军准备攻城。
李傕见王凯军摆出了攻城的阵势时，他顿时下令守军做好防备。
在仔细的观察了一番临泾县的守备力量后，王凯这才下达了攻城的命令。
一时间，王凯军的士卒如潮水一般扑向了临泾县。
李傕见状后跟着便指挥大军开始守起城来。
随着攻城战开始，王凯立即对身边的尉迟恭说道：“敬德，这李傕守不了多久就会逃亡，你速带一支兵马给我到东门外设伏，一旦李傕逃命，你就给我杀掉此人。”
尉迟恭听后有些担忧的说道：“主公，那您的安危怎么办？”
“无妨，现在的首要目的是铲除李傕。”
尉迟恭见王凯都这么说了，他最后只好领命而去。
待尉迟恭离去后，王凯又派人去联系了北门的马腾和南门的韩遂，他要求二人同时举兵攻城。
当马腾和韩遂得到王凯的命令后，这二人也是跟着举兵攻打起了临泾县。
随着西门、北门和南门同时进攻，临泾县的防守压力迅速增大。
李傕在得知南门和北门也有王凯军在攻城时，他顿时感慨的说道：“只是数年不见王凯就发展的如此迅猛，看来我果然该早点撤军的。”
自知守不住多久的李傕最终果然率部往东门开始逃离。
李傕弃守城池后没多久，王凯、马腾和韩遂便从三面杀进了临泾县内。
这个时候，李傕带着一千飞熊军精锐和其余部众从东门遁逃而出。
待李傕逃了一阵，早已埋伏好的尉迟恭突然率部杀出伏击了李傕。
突然遭到伏击的李傕部除了飞熊军精锐能够做到临危不乱之外，其余的士卒很快便被尉迟恭杀散。
李傕见尉迟恭三两下就击溃了自家大军时，他终于决定抛下脸面向王凯投降。
紧跟着，李傕连忙朝着尉迟恭大呼起来：“将军别打了，在下愿降！”
听到李傕的声音后，尉迟恭迅速锁定了李傕的身影并杀奔了过去。
李傕见尉迟恭好像没有听见自己请降，他顿时再次朝着尉迟恭喊了起来。
尉迟恭听后根本没有理会，因为他得到的军令是杀掉李傕。
再说李傕喊了两声发现尉迟恭丝毫没有理会时，他这才反应过来王凯是不打算让他投降了。
恼怒之下，李傕顿时大骂一声便冲向了尉迟恭。
尉迟恭见李傕竟然不知死活的朝着自己冲来时，他不屑的一笑然后便朝着李傕劈出了一刀。
看到尉迟恭劈来，李傕立即举起兵器阻拦，但可惜的是，尉迟恭的力量远超常人，李傕手中的兵器就这么被尉迟恭直接劈断。
李傕看到越来越近的大刀时，他这才反应过来，但却为时已晚，李傕就这样被尉迟恭劈死了。
在劈死了李傕后，尉迟恭当即高声大喊道：“尔等主将已死，还不快速速受降！”
听到这话时，李傕麾下的普通士卒立即就照做了，但那一千飞熊军的士卒却是继续抵抗着，因为飞熊军的士卒都是桀骜不驯的主，他们才不管李傕的死活呢，因为他们本来就属于董卓的心腹，要不是董卓先死，他们根本就不可能听命于李傕。
尉迟恭见大部分士卒都已归降却还有一支兵马在抵抗时，他立即杀到了飞熊军的面前冲杀了起来。
飞熊军的校尉见尉迟恭单枪匹马的杀了过来时，他立即指挥飞熊军的将士们拼命抵挡。
因为飞熊军是难得的精锐之师，尉迟恭一人冲杀起来也是感觉到了一些吃力，但他也仅仅只是感觉到一丝吃力而已，毕竟他的武艺出神入化。
指挥飞熊军的校尉见尉迟恭如此勇猛，他们的桀骜之气也是被彻底打散。
在死伤了两百多人后，飞熊军校尉当即下令放弃抵抗了。
看到飞熊军弃械请降，尉迟恭顿时称赞道：“你们不错！”
听到尉迟恭的称赞后，飞熊军的校尉魏关当即回道：“多谢将军称赞！”
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