初平二年秋，黑山军于毒、眭固、白饶等起兵十余万人，攻略魏、东二郡。他们虽然号称有十余万人，但真实人数不过五六万人。
中国战争往往虚报己方人数来恫吓敌人，以此来达到不战而屈人之兵的目的。如果对手是个胆小懦弱之人，听到敌军人数远胜自己，肯会投降。
而进攻东郡的黑山军，其主力是白饶部，共有一万五千余人，加上其他渠帅，如刘石、雷公、黄龙等人，麾下士卒在三万人左右。他们号称五万人，从黎阳借道出发，直扑东郡治所濮阳。
适逢匈奴单于于夫罗欲叛袁绍，张杨不从，于夫罗胁持张杨出走。于夫罗初败于袁绍大将麴义之手，逃往黎阳，后又攻破度辽将军耿祉，势力得以重整。
所谓的度辽将军，其实是袁绍自己封赏给耿祉的。其麾下士卒，是原冀州牧韩馥麾下，从事赵浮、程涣所率领的一万士卒。
本着敌人的敌人就是朋友的原则，为了报复袁绍，于夫罗联合黑山军攻略魏、东二郡，并借道给白饶他们渡河。
而在东郡，也盘踞着三股势力。其一就是太守王肱，驻扎濮阳，拥有士兵一万余人；其二是刘备，驻扎在白马，麾下原本有五千余人，这几日又招募到了数百饥民，麾下士卒已经有六千人；其三是驻扎在延津，没有跟随袁绍北上冀州的曹操、鲍信军。
东郡地域狭长，基本上是随着黄河走势而定。黄河以西濮阳、白马、燕县等地，占据东郡三分之一的面积。在这么一个狭小的地方，却有三股势力盘踞，这让刘备十分担忧。
而且治所濮阳就在黄河边缘，如果黎阳没有失陷，尚且可以依仗黄河天险抵抗外敌，而黎阳一旦被敌人拿下，除了白马可以抵抗外，便再无险可守。
刘备曾建议王肱更改治所，这样一来可以控制东郡更多的土地；二来可以拥有一处缓冲地段，来延缓曹操攻势；三来可以躲避黑山军的锋芒。
更换治所，是东汉末年郡守经常做的事情。由于战乱，一些郡的原治所被攻破，经济、治安遭受严重破坏，已经不再适合成为政治中心。
于是为了抵御盗贼，重新控制郡县，郡守们常常把治所，迁移到易守难攻的地方。然而王肱却固执的认为濮阳城高墙坚，不易攻取，从而拒绝刘备的建议。
所以当白饶号称五万人，准备南渡黄河进攻东郡时，王肱畏惧不已，紧闭城门不出。使得白马孤悬在外，直接暴露在白饶兵锋之下。刘备对王肱大失所望，只能寻求自保。
他召集众人，说道：“王肱不听吾计，必为白饶所败。孟子曰‘君有过则谏，反复之而不听，则去’。今黑山贼势大，白马孤悬在外难以抵御，我想南下离狐躲避，诸位意下如何？”
关羽、张飞、赵岑、蒋奇、韩猛等人闻言，纷纷点头称是，遂即开始准备撤离白马。
而崔林听说后，则找到刘备，进谏道：“斥候之郊，非耕牧之所；转战之地，非耕桑之邑。今黑山贼虽号称五万，实则不过两万余人。跨河到此，既缺少粮草，也没有攻城利器。”
“白马虽然是个小城，但是经过将军修葺，已经非常坚固。再者，将军劝民农桑，平正案情，深得民心。地利、人和皆在将军之手，岂有不战而退之理。”
“将军只需坚壁清野，以俟其来，整甲缮兵，以乘其敝。贼寇攻不能克，掠无所得，不出十天，全军定会不战自溃。到那时，将军再率兵出击，定能一战而定。”
刘备闻言大喜，遂即令简雍出使王肱，让他也实行坚壁清野之计，同时约定待敌军溃散时一同出兵。
……
不久，白饶率领所有士卒南渡黄河，踏上东郡土地，在白马城北安营扎寨。
白饶乃是张角弟子之一，曾跟随张角在冀州征战。后来张角病逝，黄巾起义被打压，白饶便又跟随张牛角继续征战。
当时他们俱攻瘿陶。张牛角为飞矢所中，被创且死。临终令众奉张燕为主，告曰：“必以燕为帅。”张牛角死后，众人奉张燕为首，西入黑山，号称黑山军。
对于张牛角的决定，白饶心存芥蒂。论功劳，他与张燕不相上下；论苦劳，谁又能与他这个张角弟子比。
所以这一次他出山，一是为了劫掠粮草，二则是为了开辟出一片属于自己的天地，借机摆脱张燕的控制。
是夜，他召集大小渠帅，意气风发地说道：“各位，东郡太守王肱听说咱们进攻东郡，吓得龟缩在濮阳不敢出来，如今咱们面前只有一座白马孤城，你们说咱们是先打白马还是直取濮阳呢？”
此话一出，一旁的渠帅刘石说道：“我军粮草不足，濮阳城内有一万守军，如果拿不下濮阳，反到会引起大乱。而白马城内只有六千守军，粮草却有万石，所以我觉得应该先拿下白马补充粮草。”
渠帅黄龙接着说道：“如果咱们直取濮阳，而白马城内守军突然袭击，我军恐怕难以应对。另外，延津还有曹操、鲍信两万士兵，不得不防。”
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