早在去年，于第二次江夏大战中遭遇大败后，刘裕便率军撤回了襄阳，自此之后一直按兵不动。
之后，刘裕得到徐庶的效力，并定下瞒天过海之计，企图凭借夺取的百余艘舰船偷袭江夏腹地。并在南阳曹军的协助下，全歼江夏境内的江东军，以此来夺回荆州的控制权。
结果计划失败，不仅刘裕派出去的魏延、孙处两军就如同肉包子打狗，有去无回，就连曹军也被江东军一路追到樊城。
在樊城下，刘裕眼巴巴等着魏延、孙处率军得胜归来，结果等来的却是太史慈率领的偏师。胜利无望，刘裕便头也不回地带着军队离开了襄阳，前往西城驻扎。
此战，樊城不仅被江东军攻下，三万曹军也被全歼，就连南阳也被江东军攻了下来。
自此之后，荆州再也不复刘裕所有，数年的苦心谋划就此付诸东流。
好在天无绝人之路，只要趁着江东军无暇西顾之时，趁着曹操率大军南下与孙策相争之时，刘裕就有了出兵汉中的机会。
然而第二次江夏之战，荆州战死军民近三十万，七万水师、千艘舰船被全歼，就连十万降卒也全军覆没。
战后，刘裕、刘磐兄弟就只剩下了六万五千嫡系，简直是一战回到了解放前。
更加雪上加霜的是，为了实现徐庶的计划，最后又赔了魏延、孙处的一万嫡系。
章陵之战，一万偏师全军覆没，孙处阵亡、魏延被俘，就连好不容易保存下来的百余艘舰船又被江东军夺回了。
此战过后，刘裕元气大伤，虽然还有五万余嫡系，但是失去的士气、民心都再也挽不回了。尤其是第二次江夏大战，刘裕还损失了荆州多年积累下来的粮草物资。
也就是说，刘裕连立即向汉中发起进攻的实力也没有了，只能暂时休养生息。
这一等就是一年，就在刘裕眼巴巴等着曹操、孙策大战的时候，刘裕却等来了一场大灾，一场史无前例的雪灾。
雪灾影响到了整个北方，因此曹操也打不动了，既然曹操不能南下，那孙策腾出手来岂不是要来对付他？
就在刘裕担忧之际，却收到了江东境内数十万山越人反叛的消息，而且北方的雪灾并没有影响到了刘裕的南郡，真是天助我也！
虽然曹操、孙策没有打起来，但二人也没有精力来对付他，这样就给了刘裕为接下来夺取汉中的计划赢得了时间。
七月，经过近一年的准备，荆州军上下的士气都恢复了，在刘裕的洗脑下，荆州军将士们对未来再一次充满了信心。
同时，秋收在即，刘裕却一刻也不想再等下去了，因为孙策已经平定了山越的叛乱，再不打汉中就要没时间了。
于是，刘裕立即带着王镇恶、王仲德、朱龄石、朱超石、蒯恩等将，率领三万大军西进，直扑上庸。
荆州军只有三万，汉中张鲁手里却有十万大军，因此对刘裕大军十分不屑。
张鲁亲率十万大军前往上庸，开到城外迎战，双方随即爆发了一场大战。
荆州军人数虽少，但都是精锐。
张鲁军虽然人多，但却是乌合之众。
刘裕手下都是精兵强将，不是谋略过人，就是骁勇善战。
张鲁手下却是些战五渣的虾兵蟹将。
因此，这一战毫无悬念，战不过两个时辰，猛将蒯恩便阵斩张鲁，刘裕带着诸将势如破竹，很快就击溃了十万张鲁军。
此战，张鲁军阵亡超过三万，荆州军伤亡一万，但却收降了超过五万之众。
汉中也是个大郡，不仅有许多城池需要攻取，还有大批的俘虏需要看管。
于是，刘裕便派人通知驻守在江陵的刘磐，率部前往支援。
就这样，汉中被刘裕顺利夺取，但同时，刘裕也放弃了整个南郡南部。
身在襄阳的韦睿在得知消息后，立即判断出了刘裕的意图。这是要用空间换取时间，因为江东军好像也有动作了。
江陵已经被放弃了，如果江东水师从江陵北上，江夏的江东军再通过樊城进攻襄阳，那么襄阳就会被包围。
困兽之斗可是兵家大忌，也不是韦睿的作风，更何况刘裕已经没有了和江东军再战的信心。因此，整个南郡都要被放弃了。
同时，韦睿也不会傻到留下来送死，便在和太守刘穆之、儿子韦放等人商议之后，决定也放弃襄阳，并向西城撤退。
韦睿等人这一退，意味着刘裕势力彻底从荆州退出，江东军将全据荆州。
但刘裕也因此保存了有生力量，加上汉中的数万降卒，再一次拥有了超过十万人的军队。
三路大军最终在汉中的治所——南郑会师，刘裕也没有因为韦睿自作主张，放弃襄阳而怪罪于他，这让韦睿心里很是感激，也越发地为刘裕尽心尽力做事起来。
在夺取汉中之后，刘裕终于又有了一块安全的根据地，可以安心发展了。
虽然汉中此地不论耕地面积，还是人口数量都不及南郡，但毕竟乃是一块战略要地。北上可入西凉、关中，南下可取巴蜀，地理位置十分优越。
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