大家都以为义军会继续往东，进入山西。不料周世民却往西，返回揄林。按他的说法，兵聚则强，要与朱龙合兵，二打榆林。
第二次榆林之战，打得异常残酷。义军数次登上城墙，又被清军赶了下去，墙里墙外，死尸遍地，明将冯云、清将孙维统战死于城头。最终，许占魁亲自带着大刀队登城死战，才勉强守住了城。
“副戎，这榆林城太坚固，既然我军已经攻下安定。不如直接由安定南下，直取肤施”，周世民向朱龙建议。
“肤施可是延安府治，有伪清延绥巡抚冯圣兆的抚标在，恐怕不好打呀”，朱龙皱眉。
“末将愿率本部一万兵马南下”，周世民大声请命。
“既然如此，贤弟小心”，朱龙拗不过他，便只能由他。
肤施是座城，也是个可怜的人，赵主父灭中山，迁中山王子肤施于此。
可怜的人不光肤施一个，还有清延绥巡抚冯圣兆。他本是宣府巡抚，刚被调到延绥，就遇上陕北大起义。按说他能巡抚宣大、延绥这种重镇，能力肯定是有的。可兵却少，抚标只有两千，即使把守备兵加上，也不过三千，更惨的是前不久给了许占魁五万两，府库又空了。没奈何，只得又强征了三千百姓守城。
“禀抚台，贼寇已渡过延水，抵达肤施城下”，一听这消息，冯圣兆只觉头皮发麻。
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