东魏、西魏的战争主要是想灭掉对方，争取正统的战争，实际上还是统一北方谋求统一中国的战争，开始，东魏强于西魏，三次大战均以西魏失败告终，539年，杨忠被招为驸马，第二年，宇文护亲自督阵，命杨忠去虎牢接应投奔长安的虎牢将军高慎，东魏权臣高欢在洛阳邙山阻击，杨忠围攻邙山数日不克，被迫退回关中。紧接着，高欢率大军西征，一路攻下河桥金庸城，对西魏长安形成包围之势。杨忠率军在崤山大败东魏军队，但后续部队建制被东魏军队打散，杨忠率孤军在玉璧城下困守，坚守五十余日，逼退东魏军队，高欢率七万余人无功而返，忧郁成疾，三个月后病亡。
从东西魏两年征战看，双方各有胜负，说明两者实力相当，暂时还谁也吃不掉谁，从此进入了十年的相持阶段。这时北周积聚力量，提拔重用了一批年轻将士，杨忠死后，周武帝让杨坚袭了柱国大将军、隋国公爵位，并将杨坚女儿杨丽华招为太子妃，对杨坚更加器重，杨坚在征战中屡立奇功，官拜大元帅。
北齐除掉重臣良将斛律光之后，朝政腐败到了无以复加的地步。齐后帝高纬当了皇帝后纵情享乐，淫乱后宫，他先是听信奸臣谗言，灭了良臣斛律光及其家族，然后把朝政交于拍马逢迎昏聩误国的瞎子祖廷，而自己沉迷女色，淫乱无度，他宠幸他的奶娘陆令萱，陆令萱为了取得高纬的欢心，每天选送宫女侍奉高纬，后又从民间网罗美女，送入宫中供其淫乐，民间女子搜罗差不多了，就到妓院寻找倡优入宫，有的妓女因被宠幸博得高纬欢心，加官进爵，封为高官，为了敛财，高纬卖官鬻爵，一个开府就卖给一千多人，为了哄宠宫女高兴，高纬不惜重金，为一个宫女买了一个裙子，花费价值万匹的绸缎，而只穿了一天就扔掉了，一个镜台也用千两黄金购买，如此挥霍，造成国库空虚，民不聊生，许多农民失去土地沦为乞丐。高纬看国库空了，觉得自己也穷了，就穿上破衣烂衫，装作乞儿向路人行乞，玩完行乞，他又装作商人，在宫内做起买卖，每天生意忙的不亦乐乎。
他的奶娘陆令萱，失宠后，不甘心被冷落，然后，陆令萱又把自己的侍女送给他，这个侍女叫冯小怜。冯小怜生的姿容出众，性格乖巧，精通音律，能歌善舞，而且还精通一手按摩本领，一双玉手在高纬身上揉揉捏捏，弄得他通体舒服，飘飘欲仙，于是高纬与她日日成双，夜夜春宵。冯小怜看上了皇后住的宫殿，雕梁画栋，豪华气派，非要皇帝也建一模一样的宫殿，每日上朝高纬怀里都抱着冯小怜听大臣奏报。
周武帝见高纬如此昏庸，决心灭掉他，575年，周武帝命隋国公杨坚帅率兵30万，进攻北齐。出兵之初，武帝想先灭齐的都城邺城，杨坚建议，齐都虽在邺城，然政治中心在晋阳，应主力主攻晋阳，为了鼓舞士气，杨坚建议武帝御驾亲征，武帝亲征，杨坚为帅，李虎为先锋，大军沿汾河各地北上，当月攻下临汾晋州，齐后主见周军来势迅猛，赶忙率军来救晋州，准备解临汾之围，为了调动气势，齐后主也御驾亲征，一路率大军奔平阳杀来，但是行军打仗也舍不得心爱的美人，带着冯小怜行军宿营，与冯小怜形影不离，在此危机时刻，他仍不忘闲情逸致，陪着美人游览名胜古迹，将士们本来看见皇帝带着冯小怜就士气低落，怨声载道，这个冯小怜还恃宠生娇，在军事作战上乱出主意，当围攻平阳城（临汾）的北齐军队挖掘地道，塌陷了几丈的城墙，眼看平阳城收复在望的时候，冯小怜非要看大军攻城的壮观场面，于是高纬只得等她打扮梳妆，命令将士在城墙外等候，让北周军队有足够的时间堵上了城墙，等到两军交战时，高纬和冯小怜站在高处并马观战，忽然间北周军队攻入东翼阵角，齐军为合力包围一队周军兵士，略略退守一个高地，冯小怜吓得大惊失色，大叫：“我军败了。”齐将劝高帝不要乱说乱动，免得惑乱军心，那冯小怜吓得调转马头，奔逃而去，高纬见美人跑了，立即从后紧追，北齐兵败如山倒，被周军追杀万余人，军资器械丢弃无数。
在北逃过程中，高纬突然想起加封冯小怜皇后的凤冠绶带还在围困平阳城的营中，立即命军士冒死返回丢弃的大营，找回了皇后的朝服和绶带，立即让冯小怜穿上，左照右看欣赏不已，这时周军又追来，他才继续奔跑，高纬护着冯小怜带着残兵败将一路逃往晋阳，晋阳是北齐的根本，也是北齐的重要屏障，高纬到晋阳成后，先将家眷移至朔州，然后把皇位让给晋阳守将自己的堂弟高延宗，自己到都城做太上皇，继续享乐去了。
周军一路追来，将晋阳团团围住，双方为了取得战斗胜利，都进行了深入的战前动员，周武帝来到阵前，大帅杨坚命众将军容整齐等待武帝检阅，由于杨坚爱兵如子，与将士打成一片，记住了每个将士的名字、祖籍、生辰年岁，又把每个将军的职务和名字都详细报给了武帝，武帝与各位将领执手相抱，呼其名勉励之，将士无不感知己之恩，奋勇进击，齐守将高廷宗即皇位后，临危受命，他将自家所有资财和府库之资分赐将士，见了士卒皆亲呼兄弟，自称己名，鼓励守城军民，童子据尾携袂，投瓦石以御周军，将士无不死命据守。由于双方都进行了深入的动员，攻防战争十分激烈，杨坚一度率千余骑攻入城内，被齐军围住掩杀，危急时刻忙用奶奶和父亲曾授的真身金钟罩奋力冲出突围，退出城外，杨坚见齐军同心死守，强攻断难取下，于是商议以一部诈退，放弃物资，齐军见周军败退，遗弃了大量军资，遂打开城门出城追击抢夺周军丢弃的物资，这时杨坚突然率军从两侧杀出，大军攻入城内，擒住了高廷宗，押往长安。
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