直到燕军骑卒被逼回到小北门的瓮城附近，张衡、慕容三藏依然在步步紧逼。
他们清楚只要夺回了小北门，将燕军骑卒驱逐出城，留在城中的燕军步卒就成了瓮中之鳖。
但二人不知道的是，在慕容三藏抽调南城大部分守军前往北城后，此时江陵南城，防御前所未有防的空虚。
先前找不到踪迹的萧铣终于现身，他率领士族们的私兵家奴在慕容三藏离开后，抢占城池。
由于北城是旧城，相较于南城来说，明显破旧许多，江陵士族大多迁来了南城。
慕容三藏留下的守军本就不多，其中不少军官都是当地士族的子弟，又怎么会拼死抵抗。
萧铣轻易攻占南城，随即命令众人，放下南城北门，严守此地，防止慕容三藏杀回南城。
当张衡、慕容三藏得知南城发生叛乱，也终于发觉自己掉入了崔澈的陷阱，再想要脱身，可就难了。
形势已经发生了逆转，此前是隋军紧追燕军，如今是燕军黏上了隋军。
而崔澈在知晓萧铣攻占南城后，也立即下令，全军聚拢，围剿张衡、慕容三藏。
最终，张衡、慕容三藏在向南城撤退的途中，被燕军重重围困。
聚集在二人周围的，如今也只剩了数百名亲兵，其余人要么战死，要么投降，也有人趁乱脱身。
崔澈派人前来劝降，却遭二人所拒。
他们已经是垂暮之年，没几年能活的了。
对于张衡、慕容三藏来说，与其卑躬屈膝，苟全性命，不如力战而亡，自己赢得忠义之名，还能保全家人。
将死之际，张衡破口大骂崔澈。
燕军将领无不愤慨，崔澈却面色平静，只是命令弓兵齐射，将张衡、慕容三藏等人尽数射成了刺猬。
在二人死后，北城各处的零星反抗也相继被燕军扑灭。
崔澈得以占据江陵北城，
在北城的战斗结束后，萧铣命人前来，向崔澈献出南城。
崔澈派遣徐世积领兵前往接收。
不久，徐世积的亲卫前来回报，以及控制南城各处险要之处，士族的私兵、家奴也相继解散。
崔澈大喜，当即下旨，为萧铣、董景珍封县侯，拜刺史。
二人都将在战后，前往北方治理一个小州。
他们一个是萧家子弟，一个在巴陵军中威望深厚，都是野心勃勃之辈，崔澈可不会将他们留在南方。
其余巴陵将士以及参与夺城的世家大族，也各有赏赐。
崔澈更不会忘了跟随自己南征的燕军将士，他打开江陵府库。
由于张衡等人做好了坚守城池的准备，因此府库之中，存储了大量的物资。
崔澈重赏三军，众人无不欢腾。
翌日，惊恐不安的江陵百姓走上大街小巷，在各处道路上都有巡逻的燕军将士，他们张贴安民布告，强令商家如常开业。
但对百姓秋毫无犯，燕军在内战中的军纪还是有保障的。
江陵百姓们的生活一如往常，并未受到城池易主的影响。
只有燕字旗在各处城楼上随风飘扬，宣示着这座荆州名城迎来了他新的主人。
崔澈在夺取江陵之后，并未止步于此。
来不及多做休整，崔澈唤来徐世积，命他为荆南道行军总管，统领一万骑卒、二万步军进攻荆南北部的巴陵、长沙二郡。
别看崔澈只给了徐世积三万步骑，但巴陵、长沙二郡在慕容三藏领兵北上之后，本就不剩下多少守军。
又有包括巴陵府兵在内的荆南降卒跟随徐世积南下，崔澈相信，以徐世积的能力，取二郡之地，易如反掌。
同时，崔澈又留刘黑闼领步军二万，水军一万守卫江陵，与紫陵的窦建德两万步骑保持联系，共同防御汉东、九江之敌，防止他们渡江偷取城池。
而崔澈自己则率领剩余的三万骑卒、两万步军，一万水军，共计六万人马，水陆并进，向西朝巴东郡进发。
在得知江陵沦陷，张衡、慕容三藏相继战死之后，整个江汉平原再也没有人敢于抵抗燕军，纷纷向崔澈投降。
燕军西征，沿途接收城池，直逼巴东郡。
此时守卫巴东郡的，除去巴东府兵之外，还有宇文士及统御的三万襄阳水军。