现在，齐桓公做得更有魄力，把管仲这个外姓下大夫一下子提拔到高氏、国氏这些世卿大族之上，成为齐国一人之下万人之上的宰相（这时还无此官名，但齐国的相，按其职权来说，相当于后世的宰相）。而鲍叔牙，作为齐桓公的老师和最坚定的拥护者，却甘心情愿地居于管仲之下。
事实上，鲍叔牙和管仲是发小，不是兄弟，赛似兄弟。两人曾一同做买卖，在分钱的时候，管仲总要多拿一些，鲍叔牙从不认为管仲贪心，他知道管仲家里穷；管仲曾帮鲍叔牙办过几件事，无一例外都搞砸了，鲍叔牙不认为是管仲无能，他知道那是因为管仲运气不好的缘故；管仲曾三次当官，三次都被罢免，鲍叔牙认为不是因为管仲没才干，而是没有遇到赏识他的人，才能无法发挥；管仲几次参加战争，都当了逃兵，鲍叔牙也不认为管仲是怕死，而知道他是因为家里有老人要赡养。因此，管仲说：“生我者父母，知我者鲍叔牙。”
齐桓公刚上任，还没有政治经验，也许是因为鲁国很容易就被摆平了，让他信心膨胀，错误地高估了齐国的国力，以为凭现在齐国的力量，足以恢复姜子牙时代侯伯的威权了，所以即位没几月，又要亮肌肉，打算找个诸侯修理一下，以确立自己的大哥地位。打谁？鲁国。为什么？这柿子软，好捏。
哪知，这次软柿子变成了花冈岩！
鲁国变硬，只因为有一个向来默默无闻的人突然站了出来，这个人就是——曹刿！他看不下去了，决定去见国君。
他的乡里人说：“那种事情么，自有那帮肉食者在操心，你又何必参与呢！”
这个时代，只有当权的大贵族（大夫以上）才能天天吃肉，被称为“肉食者”；平民百姓则被称为“藿食者”，藿是豆叶，泛指粗食。
曹刿说：“肉食者目光短浅，不能深谋远虑。”
有的书上说曹刿是鲁国的大夫，有的又说他是野人。野人没有受教育的权利，也不可能受国君接见。大夫应该是住在国都或自己的采邑，不可能住在乡里，而且大夫就算家里不富有，不能经常吃肉也仍然被归为肉食者阶层。曹刿既然有乡人，多半是住在城郊结合部的乡里，且又不是肉食者，那就是种田的国人或低级士（中士、下士），国人地位太低，只有在国君召见时才能面见国君，所以，曹刿很可能是混在国人堆里的低级士，因而有进见国君的权利。
鲁庄公正在备战，曹刿求见，他还是马上接见了他。一个大领导，有这样的亲民作风，在后世是无法想象的！
曹刿问：“跟齐国打，您有什么底气吗？”
鲁庄公说：“衣食之类奉养身体之物，我从不敢独自享用，总要拿些分给别人。”
曹刿说：“这种小恩小惠，有几个人能分得到？（至多也就分给身边的贵族近臣们）民众没能得到好处，他们不会为您出死力的。”
鲁庄公说：“祭祀时用的猪牛羊等牺牲，以及玉和帛，都是实打实的，从不敢向鬼神虚报数字。”
曹刿说：“这点小信誉还不足以取得鬼神的信任，鬼神不会因为这一点就保佑您打胜仗。”
鲁庄公想了想，说：“大大小小的诉讼案子，我虽然不能一一明察，也总要尽量处理得合情合理。”
曹刿点头说：“嗯，这是属于尽心为民办事，凭着这一点，可以跟齐国人干一仗，等到开战的时候，让我跟您一起去吧。”
鲁庄公让曹刿跟他同乘一辆战车，应该是让曹刿做他的参乘（车右），能跟国君同乘一辆车的，一般都是国君亲信之人，可见鲁庄公很信任曹刿。
鲁国军队在鲁国的长勺跟齐国军队遭遇了。
鲁庄公要击鼓命令全军冲上前去，被曹刿阻止了。
齐军阵中响起了战鼓声，大军朝着鲁军压了上来。鲁军只是严阵以待，不擂鼓接战。齐军找不到鲁军的空隙，只得退了回去。过一会儿，再次擂鼓压了上来。鲁军仍然纹丝不动。
齐军擂了三次鼓之后，曹刿马上向鲁庄公说：“可以了！”
鲁军战鼓响起，全军向齐军发起冲锋。齐军的阵营一下子就被冲乱，大败而逃。
鲁庄公要下令追击，又被曹刿阻止。曹刿跳下车看了看齐军的车轮印，又登上战车前供乘者扶手的横木，了望了片刻败逃的齐军，这才说：“可以了。”
鲁庄公马上下令追击，鲁军大获全胜。
凯旋归来后，鲁庄公问曹刿，为什么那样指挥？曹刿说：“战争全凭战士的勇气，第一次击鼓时，战士都鼓足了勇气；第二次击鼓时，勇气就衰退了；到第三次击鼓，勇气已消失。他们击了三次鼓，勇气已失。我们击头一次鼓，勇气充沛，所以就战胜了他们。但是，齐国是个大国，实力难测，我怕他们诈败而有伏兵，待到看见他们的车辙已乱，又见他们的军旗也倒了，才断定是真败，所以才请您下令追击。”
齐国这次败得有点莫明其妙，齐桓公不死心，几个月后又打了回来，而且还拉上了宋国。
鲁国大夫公子偃对鲁庄公说：“宋军的阵容不整齐，可以先打败它。宋军一败，齐军也就会退走了。”
鲁庄公不同意。公子偃就自作主张率领他所部军队从鲁国国都南城的西门出城，他们把老虎皮蒙在战马身上，向宋军发起了冲击。鲁庄公见了，也就急忙率军跟了出来。宋军被打得大败。随后，齐军也就撤回了齐国。
两次伐鲁都以失败告终，齐桓公就把目标选定为比鲁国弱小许多的谭国。当初齐桓公流亡时，谭国国君对他很不礼貌，齐桓公即位后，诸侯们都来贺喜，谭国国君却没来，齐桓公早就想收拾他了。这次就把谭国给灭了，谭国国君逃亡到莒国，也品尝到了流亡的滋味。
虽然灭掉谭国很顺利，但跟鲁国的两次败仗让齐桓公清醒了许多，使他认识到了国力的不足，他终于决定，静下心来扎扎实实练内功，接受管仲的方案，改革内政，先把国力提升上去再说。
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