齐桓公只得再派军队攻打楚国的盟国厉国（今湖北随州东北），想抄楚军的后路以解徐国之围。不料，诸侯见齐桓公有点镇不住大局了，就闹起了窝里斗，宋国趁曹军主力出动打厉国、救徐国之机，向曹国发动了袭击。
楚军抓住这机会，大举进攻，打败了徐国。
虽然齐桓公在此后的两年里又先后攻打厉国和英国，但都徒劳无果。而随着管仲的去世，他也开启了昏庸模式，然后被饿死，然后齐国内乱，霸权荡然无存，再也无力跟楚国叫板。郑国、许国等又纷纷重回楚国怀抱，楚国一枝独大！
就在这时，冒出了一个没眼色还爱翻老皇历的宋襄公，来跟楚国争夺霸权，楚国没费什么气力就轻松打发了他。
楚成王刚料理了宋国，一队风尘仆仆的流亡者来到了楚国，他们是晋国的流亡公子姬重耳和他的几位忠实追随者。这支流亡者在一些以高度文明自居的中原国家受到了冷遇，甚至还受到侮辱，但在蛮夷楚成王这里却受到隆重的礼遇，楚成王以接待诸侯的礼节招待姬重耳一行，赠给他大批礼物，并派兵护送他到秦国去。这番善举换来的是祸还是福，不久就将揭晓！
客客气气送走了姬重耳之后，楚成王又想北上生事了，还未选好目标，鲁国人却来请他出兵了！
这一阵子，鲁国跟齐国闹得很不愉快。原因是，刚上台时还算安分的齐孝公在坐稳了君位之后，灵魂开始膨胀，想要做霸主。确切地说，不是想要做霸主，而是认为自己就是霸主，因为他是齐桓公的继承人嘛！
正巧这时，鲁国国君鲁僖公邀请了莒国国君、卫国大夫宁速举行了一次小小的盟会，无非是几个没出息弱国在一起搞个小派对，抱个小团，取个小暖，乐呵乐呵。没想到齐孝公突然跳出来指责：“你们胆大，竟敢不经过本盟主批准就私自结盟！”
指责一下也就罢了，他还出动军队伐鲁，成心要拿鲁国立威。而且伐了一次还不罢休，过不久又伐，迫使鲁国拿出牛羊和财物犒赏齐国军队以求和。
鲁僖公想想，我鲁国以前也算是个大国，现在居然被齐国欺成这样，咽不下这口气，就派大夫东门襄仲和臧文种出使晋国，请晋国发兵教训齐国。
晋国这时的国君已是姬重耳，他流亡齐国时齐国人待他非常好，又是好吃好待，又是给老婆，他正想着要好好报答齐国之恩呢，怎么肯攻打齐国！
东门襄仲和臧文仲两人在晋国碰了个软钉子之后就转而去请求楚国。
楚国马上出动大军攻打宋国和齐国，并攻占了齐国的谷邑（今山东东阿），把曾经跟齐孝公争君位的四大公子之一的公子雍安置到那里，由楚国大夫申公叔侯带一支楚军护卫他。这是当年郑厉公占据栎邑搞复辟的翻版，给齐孝公树立一政敌，同时给鲁国树一盟友。
齐桓公的另外七个儿子看到这情况，一齐来投奔楚国，楚成王全把他们封为大夫，好吃好待地养着他们，以便在合适的时候就派他们去给齐国添乱。
这么一来，齐孝公的日子不好过了。好在这样的难过日子他没过多久就解脱了，因为他死了。
齐桓公最宠信的四大奸臣中，齐孝公只讨厌易牙、竖刁，不讨厌开方。所以，齐孝公上台后，竖刁被杀，易牙逃去远方从事餐饮业，开方却一直留在齐国。齐孝公一死，他马上伙同当初跟齐孝公争位的四大公子之一的公子潘作乱，杀了齐孝公所立的太子，公子潘自立为君，是为齐昭公——居然拥有这么美的谥号！
齐昭公得位不正，心里不踏实，暂时不会有雄心壮志，就算有，现在齐国已大不如前，根本不能成为楚成王争霸的竞争对手。放眼中原，似乎没有谁能跟自己竞争，楚成王觉得，他称霸中原的时机成熟了。没想到就在这时，一个强大的对手冒了出来，不是别人，正是他热情招待过的落魄公子姬重耳！
楚成王很会看人，看出姬重耳不是凡俗之辈，所以才那么隆重地招待他，他预感到这个流亡者将来会成为他不易对付的竞争对手，但没想到他会冒得这么快，离开楚国才短短五年，他就可以来跟自己争夺霸位了。
在这场争霸战中，楚成王输了（此事后面再讲），而且连翻盘的机会也没有。因为争霸失败后没几年，他就死在了自己儿子的手里。
当初，楚成王喜欢儿子商臣，想立他为太子，向令尹子上征求意见。子上说：“君王年纪还不大，宠爱的妻妾又多，万一将来你受了某个宠妾的影响，要改立她的儿子，那就会发生祸乱，所以，还是再等等吧。再说，商臣这个人，眼睛像胡蜂，声音像豺狼，是一个残忍之人，作太子不适合。”
楚成王不听，硬是立商臣为太子。
被令尹子上说中了，过了若干年，楚成王真的想改立另一个儿子（公子职）为太子了！商臣听到消息，将信将疑，就向他的老师潘崇讨主意：“怎样才能探听到确切的消息？”
潘崇说：“你宴请你姑母（楚成王的妹妹）江芈，然后故意对她不敬，激怒她，看她说什么。”
商臣照办了。
江芈被商臣的无礼举动激怒之后，愤然骂道：“呸！下贱东西！怪不得君王要杀掉你而改立职为太子！”
商臣探到了实情，又跟潘崇商量，潘崇问：“你能事奉公子职吗？”
商臣说：“不能！”
“愿意逃亡国外吗？”
“不愿意！”
“那么，能干大事吗？”
“能！”
商臣乘楚成王不备，突然率领他太子宫的卫队包围了楚成王的王宫。然后，他带兵进宫，逼楚成王自杀。
楚成王想赢取时间召唤救兵，就提出：“死之前，让我再吃一次熊掌吧。”
熊掌是特别难烹制的食材，一只熊掌从最初的食材处理到烹制熟烂，起码十来个小时，有这点时间，足以召唤来救兵了。商臣可不傻，当然不答应。
楚成王无奈，只得上吊自杀。商臣继位，是为楚穆王。
事情到此还未完，楚穆王给父亲上了个恶谥：“灵”。结果，楚成王的尸体不闭眼。楚穆王只得换了个美谥：“成”，这下瞑目了。
楚穆王把他做太子时住的宫室赠送给潘崇，仍让他当太师，并兼任守卫宫廷的长官（环列之尹）。
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