周人的江陵总管府都督荆、平、基、鄀、硖五州之地，有兵二万，在荆州江陵城（今湖北荆州）中有兵万人，在硖州宜都（今湖北宜昌）有兵四千，其余三州则有州兵一二千不等。
梁国如今仅有荆州一州之地，领江陵、新兴、监利三郡，辖民二十一万，江陵城中常备军惟有一马军一步军，不过六千之数。
吴明彻驻军杨水，阻断上游，新兴、监利二郡与江陵的联络已然断绝，二郡常备之兵不过三千，仓促之间大至只能集结起六千兵马，分守二地，自存尤显不足，绝无可能援助江陵。
听闻陈人已在郢州聚集大军，其主攻方向应该是沔水（今汉江）以北，必然会拖住周人在襄阳的大军。
此间北线胜负如何，尤未可知，摆在西梁面前的选择实际只有两条，一是迅速击破当面的吴明彻，获得战略主动，二是采用崔谦的谋划，稳守江陵、宜都两个要点，等待蜀地和襄阳的援军解围。
第二条计略看似安稳，实则风险极大，万一北面襄阳大军战败，则江陵将孤立无援，必至败亡。
故而，对于梁国而言，实际只有主动进攻一个选择。
他感受到梁帝的目光，报以安定的一笑，抬首对崔谦道。
“我闻陈人聚兵郢州，有众数万，所图必在北路，襄阳大军受其阻扰，当不得援我。”
“巴地信州（今重庆奉节）陆总管，尤在平叛，恐难东援。”
“请问崔公，我襄阳大军一旦败绩，江陵五州，守之何益？襄阳若失，崔公与梁，能得存乎？”
崔谦闻言，面上虽有愠色，心中亦觉有理，便自沉默不语。
王操又道。
“新兴、监利虽被陈人阻隔，我江陵一郡，尤有民口十万，征之，尚可得兵万人，上国在江陵五州，亦有众二万，不如减其余四州防备，聚兵江陵。”
“如此，我可集众三万，料算吴明彻偏师，其众至多不过二万之数，我等当趁其立足未稳，集众未多，立时击之，必能克捷，如此，则胜算在乎我手也。”
萧岿年少，自不是那种坐以待毙的性子，忙声援道。
“王公所言甚善，望二公多思之。”
江陵副总管高琳，似有所思，此间与崔谦稍一对视，便及言道。
“王公所言善也，我观陈人三代贤主，治国有术，此番西寇，所谋必大，必兴大兵。”
“襄州卫公，少年人也，一旦不利，大军恐失节度，我若惟用守备，恐为困兽。”
“然陈人既渡江北来，必有所备，我等确可集兵马于江陵左右，先可不为攻击，而北面一旦不利，我可急浮大江东下，逼临郢州。”
“郢州，陈人粮草转输之枢要，其所必救之地，其一旦回师赴援，我可急登沔水岸北，趋向安陆。”
“安陆总管大野昞、随州刺史普六茹坚，名门之后，必不从陈。”
“我既登岸，连此二公，更连襄阳大军，如此，则北道安矣，北道既安，则江陵安矣。”
高琳乃是军中宿将，早年间曾从北魏元天穆击破过威震中原的梁朝名将陈庆之，而后又随尔朱天光征战，战功卓着，入西魏后，从宇文泰征伐沙苑，勇锐非常，被宇文泰赞为今之韩信、白起。
尔后，其又从魏军西征吐谷浑、北讨稽胡、南镇巴蜀，多建功勋。
盖因其祖先出自高丽，又于朝中无门无派，是以至今年已七十有二，仍为总管副手之任。
其才干胜于常人，毋庸置疑，此刻出言，其谋划格局之大，足令其余众人汗颜。
“高公真乃当世廉颇也，若用高公之谋，陈人纵有十万之众，亦不能取我山南半尺之土。”
崔谦当即出言赞道。
王操却有所疑虑，他道。
“高公所言虽善，然我若顷国中之兵远攻，江陵大城，便难以守备，我等当修缮西北楚都纪南古城，古城小，便数千兵众，亦足守备。”
“而我等既欲东登安陆，当联络大野总管，请为固守，其若一旦弃守安陆，则我大军数万，暴于荒野，恐顷刻为陈人破也。”
崔谦倒也有些容人之量，听得王操言之有物，亦出言支持道。
“王公所言是也。”
他复移目于梁帝萧岿，道。
“请梁主尽发国中兵，与我一同破此大寇。”
萧岿闻言唯唯，道。
“是，梁将从上国之命。”
————
西梁天保六年（568年）三月二十四日。
梁帝萧岿大集国中兵，为免陈人水攻江陵，率梁兵二千并周兵三千，与周江陵总管崔谦出避于纪南城。
以其宰辅王操、柱国殷亮，从周江陵副总管高琳，守江陵。
二十四日夜。
陈将裴忌与安蜀城守将陈慧纪率众八千人北犯宜都郡。
陈人先遣大队于城下邀战，鼓吹呼喝以疲宜都守军。
时陈慧纪麾下有队主吕忠肃，甚勇锐，颇得士卒之心，裴忌欲用为前锋。
吕忠肃于是尽散其私财于麾下，而裴忌、陈慧纪更加赏之，乃号其部为敢死，用为突击。
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