十一月初，完颜宗弼占领长江北岸和县。金军沿长江北岸东进，与李成合攻乌江，离建康不到百里。
杜充向朝廷上报督师诣采石防守，却深居简出不做准备。
岳飞入杜充寝阁，苦劝再三至于流涕，但也无济于事。
听到金军渡江的消息后，杜充才派都统制陈淬率岳飞、戚方等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王燮的一万三千人策应。
陈淬率军力战，岳飞率右军和金国汉军万夫长对阵，王燮却不战而逃。
陈淬战死，诸将皆溃，岳飞苦战无援，整军退屯建康东北的钟山。
杜充又弃建康，逃往真州，不久降金，建康失陷。
马家渡之战后，岳飞决定脱离杜充，独自转战后方。
时岳飞的部下有叛逃者，岳飞向他们慷慨陈词，士卒皆被感动，愿随岳飞作战。
杜充投敌，宋军纷纷溃散。
溃军中一些北方将领不愿再战，欲推举岳飞为主帅，一同投金。
岳飞假意应允，乘其不备，带亲信数人与之相斗，一连击败数十人，岳飞又对众军严肃训诫了一番，众皆心悦诚服，军心遂定。
完颜宗弼占领建康府后，亲率主力追赶赵构。赵构由越州逃向明州，随后又从明州乘船，逃到海上避难。
完颜宗弼由建康进军，接连攻下溧水、广德、安吉、湖州，直取杭州，岳飞则领军在其后方，伺机给予痛击。
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