不出韩潜所料，苏峻五千精锐在石头城下只是佯攻几次便停止进攻，大军更在夜间突然离去不知所踪。
第二天，天刚蒙蒙亮，守卫京城的禁军赫然发现东、南、北三座城门已被苏峻的叛军团团围困，顿时军心大乱。
由于没想到叛军会突然兵临城下，所以守城的滚木、礌石等物资都没有准备充分，弓箭兵的箭支也严重不足，库存的箭支都被送往前线各军大营，此时各营校尉齐聚庾亮的府中商议退敌之策。
庾亮在正堂中来回踱着步子，此刻他的内心是极度的后悔，他悔恨自己没有听韩潜的忠告，若是早知苏峻绕道小丹杨道，自己只要埋伏两千人马便可击破苏峻，此刻让苏峻从容包围京城，人心惶惶的可如何是好。
“大人，叛军已经兵临城下，该如何抵挡，请大人定夺。”一营校尉请示道。
“是啊，大人，早定大计啊！”其他各营校尉也随声附和。
庾亮正在心烦，不禁怒道：“都闭嘴，你们身为禁军校尉，叛军兵临城下，不思破敌之计，却慌慌张张的，成何体统。”
此时，庾亮也没了主意，这都是他自己一手造成的，这些禁军校尉大多是他亲自提拔的亲信，而且大多都是士族子弟，平时身穿黑衣黑甲在老百姓面前耀武扬威，但一遇到苏峻的精锐大军便吓破了胆，各营校尉没有一个敢出城与叛军一战的。
众校尉低着头，不敢和庾亮的目光对视。
记室参军殷浩，上前一步，建议道：“大人，叛军与我军兵力相当，但叛军皆是亡命之徒，贸然出城决战恐怕胜算不大，但我乌衣六营装备精良，凭借城墙据守，短时间内叛军也不易攻破，大人可急招前线主力大军回援，只要援军一到，内外夹击，苏峻叛贼插翅难逃。”
“对对对，殷大人言之有理。”众校尉连连点头称是。
庾亮此时是火烧眉毛了，也不去细想大军贸然回援的后果，他就像抓住一根救命稻草一样，忙下令道：“传令，让慈湖前线的赵胤将军急率两万大军回师京城。命吾弟庾冰率三吴之地勤王之师万余兵马从南路救援京师。”
传令兵得令刚要离去。庾亮又下令道：“等等，让石头城的五千大军也回援京城。”
庾亮下完命令长长的吁了一口气，接着下令道：“禁军六营校尉听令。”
“末将在”六营校尉齐声应道。
“一营、二营守东门，三营、四营守北门，五营、六营守南门，另外各营各抽出一队人马共六百士兵交由殷浩统领守西门。”
“末将得令。”六营校尉与殷浩依次接令。
庾亮下完令让六营校尉回去准备，他走到殷浩的面前说道：“叛军三面围城，唯独留下西门可谓用心歹毒，此乃围师必阙之计，目的是为了瓦解我守城将士的士气，我让你率六百禁军守卫西门就是要堵住这个缺口，任何意图逃跑的士兵不论亲疏一律格杀勿论。”
“是，属下明白，属下这就去准备。”殷浩说完转身离开。
殷浩走后，庾亮一个人在屋里焦躁的踱着步子，口中默念：“但愿援军能早日到来。”
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由于乌衣六营装备精良，并且依托城墙据守，苏峻叛军一日之内攻了几次都没有成功，于是将大军退到距城门十里之外扎营。
傍晚石头城的五千援军浩浩荡荡的从西门进入城中，大军的先头一千人马刚刚入城，后续的的主力突然遭到苏峻两千兵马的南北夹击。五千大军在混乱中被冲散，仅有不到两千人马顺利进入京城，苏峻趁机攻占石头城。
几日后，前线传来噩耗，由于庾亮将慈湖前线的五万大军贸然调回两万，导致前线兵力不足，战线出现松动，而且诸将士听闻京城被苏峻叛军围困，士气低落，甚至有传言说京城已被叛军攻破。
叛军借此机会全力进攻，左将军司马流不幸被叛军大将韩晃击杀，慈湖失守，王师主力退守西陵，回援的两万大军被叛军一路追剿损失也过半，到达京城附近见石头城已插上苏峻的大旗，皆以为京城已被攻破，于是退后三十里结垒自守。
三吴方向的援军被突然杀到的叛军大将韩晃所阻，未能前进一步。同时一路追击赵胤的叛军祖涣部除留下一军驻守石头城外，剩下两军人马皆向京城杀来，由于连日作战，两军人马只剩四千多，而苏峻围城的五千精锐也已损失一千，叛军围城兵力此时已达八千之众，同时守城的兵力也刚好八千。
虽然兵力相当，但叛军多是来自北方的流民，民风彪悍且常年与凶残的胡人作战，士卒皆养成了悍不畏死的风格。
无论战力还是战心皆不是禁军所能比拟的，反观禁军虽然地位高高在上，但常年守卫京师，并无实战经验，此时，唯一的优势就是装备精良且有京城高大的城墙作为依托。
但京城物资有限，长期被围也不是办法，囤积的军粮尚可支撑八千守军一段时日，但数十万京城百姓的存粮可不多.
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