和历史上的临济大战情况差不多，章邯也是用连夜突袭这一招击败了魏齐联军的主力，一举奠定了临济战场的胜局。
说出来都有些让人难以置信，面对章邯亲自率领的秦军主力，自起兵以来从没打过一场败仗的项康都是战战兢兢，没有把握甚至都不敢过于靠近章邯，可是亲自率领齐军主力来救临济的齐王田儋，竟然还有一些轻敌，多少有些看不起章邯。
不过田儋也有点骄狂的本钱，因为田儋也确实很会打仗，此前还是张楚臣子的魏相周福北上攻掠齐地时，齐地秦军在他面前基本上都是不堪一击，被周福迅速拿下了多座齐地城池，可是田儋用计斩杀了狄县县令之后，竟然用仓促集结的一县之兵就把周福的主力打得满地找牙，不得不退回魏地。其后田儋又以秋风横扫落叶之势，迅速拿下了三十多座齐地城池，期间同样是百战百胜，所向披靡，战绩之辉煌，丝毫不亚于项康这个穿越者，所以田儋当然是想不志得意满都不行了。
其次是田儋也有实力和章邯叫板，除了带来了数量超过八万的齐国主力军队外，又有魏相周福从东线七拼八凑而来的六万多魏国军队相助，光以纸面实力而言，足以和章邯正面交战。另外屯兵陈留的少帅军主力也是田儋的底气之一，所以逼近了临济战场之后，田儋甚至还主动向秦军发起了进攻。
田儋的轻敌冒失也正中了章邯的下怀，章邯用兵和秦国名将白起十分相似，就是喜欢在强敌面前示敌以弱，避其锋芒麻痹敌人，然后再突下杀手，攻敌不备。所以面对齐军的主动进攻，章邯便力排众议，故意让平丘一带的秦军诈败后退，让魏齐联军突破秦军的阻击阵地，直接杀奔到了临济城下。
魏齐联军此行目的就是解救临济，成功与临济守军会师之后，魏齐联军当然以为胜算在握，心理上开始出现松懈，那怕周福帐下一个叫做周叔的部将已经看出章邯是在故意诈败麻痹己军，田儋和军事才能更加不如田儋的周福也不以为然，还对周叔的警告嗤之以鼻孔，根本就没当做一会事。
结果这么一来，章邯当然也就有出其不意的机会了，就在少帅军大破李由军的同一个晚上，借着夜色掩护，章邯突然出动自己帐下的陇西精锐，衔枚而进，突然偷袭立营在临济城下的齐军营地，齐军猝不及防，被秦军直接杀入营中，顿时一片大乱，秦军主力再乘机出击，乘乱大败齐军。而周福却再一次拒绝了周叔让魏军坚守营地的建议，冒险在夜间出兵增援田儋，结果不但没有起到任何作用，相反还被齐军败兵冲得大乱，秦军乘胜进击，顺势又攻破了魏军营地，还在乱军之中先后斩杀田儋和周福，仅用一夜时间，就直接把魏齐联军打得土崩瓦解，不复存在。
惨败过后，田儋的堂弟田荣带着一部分齐军败兵直接逃往了东阿，魏军则零落星散，只有很少一部分逃进临济城里，余下的不是被迫投降，就是狼狈逃往其他地方，章邯也不急着追杀，马上又重新合围临济城，一边遣使联络魏咎，以屠城为威胁逼迫魏咎开城投降，一边迅速增兵南线，准备收拾项康这个跳梁小丑。
魏齐联军的迅速溃败也彻底打乱了项康的如意算盘，原本看在陈平的面子上，项康还打算尽力帮魏咎一把，和魏齐军队联手拖住章邯，等项梁带着援军过来帮忙，然后再盘算能否提前击败章邯。可是魏齐联军却突然惨败，临济城里的守军又兵单力薄，起不了任何作用，项康就是通天彻地之能也不敢再和章邯正面硬来了。所以项康也没有办法，只能是抢在章邯主力南下，赶紧召回去追杀李由败兵的少帅军冯仲所部，准备迅速向东撤退，避开秦军主力的锋芒。
轻装追击的冯仲行动很快，项康收到友军覆灭消息的第二天下午，冯仲就带着所部军队迅速撤回到了陈留城下，同时项康也已经让人把陈留城里的粮草辎重装船装车，迅速向下游转移。结果让项康颇为意外的是，这个时候，辅佐周福统兵的魏咎之弟魏豹，竟然也带着两千多残兵败将南逃到了陈留，向少帅军请求援助。
时间宝贵，项康也来不及先后接见几乎同时到来的冯仲和魏豹，直接把他们全都请进了中军大帐议事，然后也还好，让项康松了口气的是，还算冷静的魏豹并没有强求自己出兵北上救援临济，还主动表示理解项康的撤退决定——因为少帅军的实力确实和秦军主力悬殊过大。而冯仲也十分赞同项康的撤退决定，觉得大丈夫能屈能伸，该跑的时候就必须得跑，留下了青山，将来才有柴烧。
但是在究竟应该撤退到什么地方这个问题上，一向听话的冯仲难得和项康有了分歧，原本项康是打算退守到芒砀一线，凭借芒砀山区的复杂地形与秦军主力对峙，等待项梁的主力赶来增援。可是冯仲却觉得就这么直接放弃好不容易拿下来的砀郡腹地，未免太过可惜，极力主张撤退到砀郡郡治睢阳即可，在睢阳一线与秦军对峙待援。
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