宜昌作为国民政府陪都重庆的一个屏障，依山傍水，雄踞长江上游的东端，距离重庆仅有480公里，所处于的战略地位极其重要。
当获知日军第十一军准备对第五战区及宜昌发动进攻后，政府最高层也是命令第五战区司令李长官，务必要阻击日军的战略企图，第五战区需密切关注日军第十一军的动向，适机断然实施。
同时，政府最高层也是命令军委会针对获得的日军进攻计划情报，做出详细的作战研究，并要求情报部门配合，散布虚假的情报迷惑日军，配合第五战区的作战部署。
军委会在研究了日军的进攻作战计划后，也是明确建议第五战区李长官不要消极待敌，而是应该派出部队积极行动争取先机，不断的袭扰日军后方，达到牵制与破坏日军西进的目标。
同时，部署第五战区主力部队于汉水以东至大洪山一带，寻找机会对西进或东退的日军进攻部队给予歼灭或重创，这也是华夏军队的此次战役的指导方针。
第五战区司令李长官在研究了日军的作战计划后，也是对军委会的作战指导建议表示认可，并开始以这个作战思路为基础，集中调配部队。
李长官将第五战区的五十个师的部队，分为左中右三个集团军和战区机动兵团，分别是：
以第二集团军为左路集团军，总司令为孙连仲，下辖第三十军和六十八军，其中包含第二十七师、第三十师、第三十一师、独立第四十四旅、第一百一十九师、第一百四十三师、独立第二十七旅，
命令左翼集团军总司令孙连仲指挥第二集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战
以第十一集团军为中央集团军，总司令为黄琪翔，下辖第三十九军和第八十四军，其中包含第五十六师、第一百七十三师、第一百七十四师、第一百八十九师。
命令中央集团军总司令黄琪翔指挥部队，在高城至随县以西阻击日军进攻部队，如日军攻势过猛，则部队可以后撤至唐县与环潭之间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军
以第三十三集团军为右翼集团军，总司令为张自忠，下辖第五十五军、第五十九军、第七十七军，其中包含第二十九师、第七十四师、第三十八师、第一百八十师、骑兵第九师、独立第十三旅、第三十七师、第一百三十二师、第一百七十九师。
命令右翼集团军总司令张自忠指挥部队，固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。
以第三十一集团军为主体组建第五战区机动兵团，总司令为汤恩伯，下辖第十三军、第八十五军、第九十二军，集结于枣阳东北地区，根据战场情况进行调动。
以第二十二集团军为战区预备兵团，总司令孙震，下辖第四十一军、第四十五军，于双沟地区集结待命。
以第二十一集团军为游击兵团，总司令李品仙，下辖第七军、第四十八军，负责对沿江日军据点和交通线进行袭击，并组织部队对平汉路南段进行攻击袭扰，威胁日军后方。
另外，组建长江上游江防司令部，总司令郭忏，下辖第二十六军、第七十五军、第九十四军、第一百二十八师和第六、第七游击纵队，依托汉水、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团军部队配合，在与日军决战。
可以说，为了阻击日军对鄂西的进攻，第五战区也是把所有能用上的部队全都拿出来了，不过第五战区的部队战损缺额一直都没有能够得到足够的补充，所以，别看部队番号众多，但实际参战兵力只有不到三十万人。
当第五战区将部队编组完毕，并秘密将部队运送到指定作战位置的时候，日军第十一军司令官园部和一郎中将便在四月底的时候下令会战开始。
首先开始行动的，是在长江以南地区九江的日军部队，这边的日军部队高调的开始了所谓的“扫荡”作战，同时，日本海军也是开始对鄱阳湖和洞庭湖周边开始了佯攻，日军的空军部队也是对湘省和赣省的交通要道及城市进行了轰炸，造成一种要在华夏第九战区这边有所攻击行动的假象，借以转移华夏政府方面的注意力。
当然，对于日军的这个“声东击西”的把戏，华夏政府和第九战区都是很清楚的，除了第九战区要求各部队做好防御外，就并没有进行任何的增援行动，大家都在冷眼看着日军在这里唱一出独角戏而已。
终于，日军第十一军司令官园部和一郎中将看到长江以南的各部队正在按照制定的作战计划开始作战，心中也是得意万分，他对自己制定的这个作战计划可谓是信心满满。
日军第十一军司令官园部和一郎中将觉得自己的迷惑战术应该是达到了效果，于是命令已经集中完毕的各个参加部队，开始按照战前制定的作战计划对第五战区的部队发动突然的攻击。
首先取得突破的，是日军第十一军右翼的第三师团部队，这支部队从信阳出发，快速的向泌阳方向攻击前进。攻击发起的当天，第三师团的进攻部队便突破了华夏第五战区第二集团军正面的防线。
会战开始的第二天，日军左翼的第十三师团，也是从钟祥出发，快速的攻击前进，当天便突破了华夏政府第五战区第三十三集团军的正面防线。
日军左右两路迂回包抄部队突破当面华夏军队的防线后，便开始快速的从两翼向枣阳方向推进，而被突破了正面防线的华夏第二集团军和第三十三集团军则是尾随着日军前进的部队，不断的对日军部队进行着伏击。
在日军两翼迂回部队取得突破后，日军第三十九师团也是对在随县正面的第五战区部队发起了进攻，经过激战后，也是顺利的突破了华夏第十一集团军的正面防线。
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