埋伏在红柳镇外树林中的 包头警备旅第二团，得到第三团覆灭的消息，官兵们担心包头家人的安全，陷入了混乱之中，有人开始悄悄逃走， 副旅长王大顺和团长发生争执，一个要回兵包头，一个要等王靖安司令的新命令。延误了半个小时战机，王大顺一怒之下，开枪击毙了这个不听话的团长 ，带着这个骑兵团回兵反扑包头城。 此时张振扬已经把城防交给了尖刀会和公司保安大队，接到情报后，率全营军队在北门城头居高临下，迎击骑兵团，炮兵连还没来得及出城，也开始朝城头拉步兵炮。
由于不断有人逃跑，此时这个警备二团已减员三分之一。临时打造的几个简易梯子根本攻不上城头，城头扔下几个手榴弹，就把梯子炸毁了，马克辛机枪扫射下，死伤了几十人，警备团立即退了下来，攻城受挫之后，士气大跌，狄雄又亲率两个巡防营从背后袭击，这两个营的营长分别是刘成良和朱安邦，得知前方打了胜仗，这两个营的官兵们士气高涨，向警备团发起攻击。
这时王大顺铆足勇气，站出来对部下大声道：”你们不要怕，他们只有几百人，而且全是步兵，我们有一千多人，全是骑兵，迎上去，打垮他们，再去夺城。”
在王大顺鼓动下，果然有部分骑兵不顾枪弹射击，挥动马刀迎上来砍杀，给巡防团造成几十人伤亡，连刘成良也挨了一刀，幸好伤势不重。这部分勇敢的骑兵最后全部倒在枪囗下。
狄雄用望远镜看到了敌群中大声指挥的王大顺，命令警卫狄春把狙击步枪拿过来，狄雄每次上战场都带狙击枪，不过都是警卫背着。狄雄从狄春手中接过狙击枪，压弹上膛，打开枪机，举枪瞄准王大顺。
“砰”地一声枪响，王大顺应声落马，狄雄扭头一看，却是冷寒冰抢先开了一枪，用的也是狙击枪。
狄雄叹口气，把枪还给狄春道：“冷寒冰这家伙很讨厌，居然抢我的功劳，他开枪太快了，以后上阵要离他远远的。”
冷寒冰道：“你已经是老板了，要功劳做什么？谁给你发奖金？”
狄春笑道：“敌方将领遇到一个神枪手就够倒霉了，居然遇上你们两个神枪手，简直是十死无生啊！”
狙击枪远程击毙了王大顺后，这个团也覆灭了，活着的大半投降，少数四散逃走。
绰号“王金毛”的警备司令王靖安没有等到张绍曾的援军，却等到包头城失陷、两个团被消灭的惊天噩耗，他直接呆住了半天，不知如何是好。
跟他一起来打埋伏的警备旅参谋长阎二福道：“王司令！您倒是说句话啊，下一步该怎么办？”
其他人见王靖安脸色难看，都不敢问他，只有参谋长阎二福是阎都督的堂侄，自然不用怕他。
“本以为北海公司是任意宰割的绵羊，没想到是披着羊皮的恶狼啊！”王靖安叹息道。
阎二福焦急的说道：“王司令，现在不是感叹的时候，我们已经损失两个团了，如果不赶紧行动，等张绍曾的支援军队杀来，我们可就要被包饺子了”！
王靖安回道：“撤！当然要快撤！笨重的物资全都给我抛下，全军轻装行军，立刻向东撤到归绥去”！
警备旅的第一团得到上级命令，要求丢下一切笨重物资，包括之前从包头带来的财物和干粮，但全团上下磨磨蹭蹭，行动缓慢，这些人多数都是土匪出身，净是些贪婪之徒，现在让他们抛弃财物，简直比要了他们的命还难受，还有许多人家属在包头，根本不想去归绥，磨磳了一个多小时，仍然没有出发。而刘成良已经带着巡防团第一营急行军快速扑了过来。
与巡防营另外两个营不同，第一营的营旗是黑色为底的北斗七星旗，这是狄雄特许的，因此又被称为黑旗营。
阎二福急着想回到绥远，见这些士兵如此怠慢，大吼道：“你们还想不想活命啊！想享受也得有命啊”！
他越想越愤怒，掏出手枪打死了两名拖拉的士兵，就在此时，远处的哨兵大喊道：“巡防团来了！”
紧接着外面传来了爆炸声，几名士兵被直接炸飞了，阎二福见状，二话不说，骑上一匹马就向东狂奔。
王靖安知道情况不妙，命令团长带一个营阻击追来的巡防团追兵，然后也骑上一匹快马指挥剩余的人逃命，骑兵团已经慌作一团，士兵、军官都在想着办法跑路，撤退的建制、阵型完全没有，都在赶鸭子上架似的上马，不少人还没来得及上马，就被其他人的马给踩死了。
骑兵团的两个营乱哄哄的向东逃了，留下的那个营也没有抵抗的心思，只是在象征性的放乱枪，团长眼瞅着王靖安走远了，立刻拍马向北而去，直接丢下部队不管了。团参谋长顿时大惊失色，不知如何是好，就在这时，一阵机枪子弹扫射过来，将骑兵团的参谋长连人带马一起打成了筛子，这个营的剩余人霎时间形成溃散之势，也不顾方向，开始四面八方的逃窜。
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