此时，阎圃正在劝张鲁不要帮助刘璋，但马超挺身而出，说：“我深受主公的恩情，无法回报。我愿意带领一支军队攻打葭萌关，活捉刘备。一定要让刘璋割让二十个州给主公。”张鲁非常高兴，先派遣黄权从小路返回，然后点兵二万给马超。此时庞德因病不能行动，留在汉中。张鲁命令杨柏作为监军。马超和弟弟马岱选了个吉日出发。
而刘备的军队正在雒城。法正所派去的信使回报说：“郑度劝刘璋烧掉所有的野谷和仓库，带领巴西的百姓躲避在涪水西边，深挖沟壑，筑高堡垒，避免战斗。”刘备和孔明听到这个消息都非常惊慌，说：“如果刘璋采纳了这个建议，我们的形势就危险了！”但法正笑着说：“主公不用担心。这个计策虽然很毒辣，但刘璋肯定不会采纳的。”没过多久，传来消息说刘璋不愿意迁动百姓，没有采纳郑度的建议。刘备听到这个消息，才放下心来。
孔明说：“我们可以迅速进军攻取绵竹。如果得到这个地方，成都就容易攻取了。”于是派遣黄忠、魏延领兵前进。费观听到刘备的军队来了，派李严出迎。李严带领三千士兵布阵完毕。黄忠出马与李严交战四五十回合，不分胜负。孔明在阵中命令鸣金收兵。
黄忠回到阵中问孔明：“我正要擒住李严，军师为什么收兵？”孔明说：“我已经看到李严的武艺很高强，不能硬拼。明天再战的时候，你可以假装失败，引诱他进入山峪，然后出奇兵战胜他。”黄忠领命。第二天李严再次带兵前来挑战黄忠又出战不到十个回合就假装失败引兵逃走。李严紧追不舍渐渐被引入山峪突然醒悟过来急忙想要撤回但已经来不及了。前面魏延带兵摆开阵势孔明在山头上大喊：“你如果不投降我们就已经埋伏了强弩要为庞士元报仇了！”李严慌忙下马投降士兵们没有一人受伤。
孔明带着李严去见刘备刘备对他非常优待。李严说：“费观虽然是刘璋的亲戚但和我关系很好我可以去劝说他投降。”刘备就命令李严回城去招降费观。李严进入绵竹城对费观赞美刘备的仁德并告诉他现在如果不投降必然会有大祸临头。费观听从了他的建议开门投降了刘备。刘备于是进入绵竹城商议如何分兵攻取成都。
突然有快马来报：“孟达、霍峻把守的葭萌关现在被东川的张鲁派遣马超与杨柏、马岱带领的军队攻打得很紧急如果救援不及时关隘就会失守了。”刘备听到这个消息非常惊慌。孔明说：“只有张飞和赵云两位将军才能抵挡他们。”刘备说：“子龙带兵在外还没有回来张飞已经在这里了可以赶快派他去救援。”但孔明说：“主公先别说这个容我激一激他。”
张飞听到马超攻打关隘的消息大喊着走进来说：“我这就去战马超！”但孔明假装没听见对刘备说：“现在马超侵犯我们的关隘没有人能够抵挡他。除非去荆州请关云长来才能与他对抗。”张飞说：“军师为什么小看我！我曾经独自抵挡曹操的百万大军难道还会怕马超这个小子吗？”孔明说：“你当初在当阳桥上拒水断桥那是因为曹操不知道你的虚实。如果他知道了你还能平安无事吗？现在马超的勇猛天下皆知他在渭桥六战中杀得曹操割须弃袍几乎丧命不是等闲之辈能够比拟的。云长也未必能够战胜他。”张飞说：“我现在就去如果胜不了马超甘愿受军法处置！”孔明说：“既然你愿意写军令状那就让你当先锋。请主公亲自去一趟留下我守绵竹。等子龙来了我们再作商议。”魏延说：“我也愿意去。”孔明就命令魏延带领五百名哨马先行张飞第二刘备作为后队向葭萌关进发。
魏延的哨马首先到达关下正好遇到杨柏。魏延与杨柏交战不到十个回合杨柏就败走了。魏延想要夺下张飞的头功于是乘势追赶。前面又出现一支军队为首的是马岱。魏延误以为是马超挺刀跃马迎了上去。与马岱交战不到十个回合马岱也败走了。魏延继续追赶但被马岱回身一箭射中了左臂。魏延急忙回马逃走。马岱追到关前只见一员将领喊声如雷从关上飞奔而来。原来是张飞刚刚到达关上听到关前有厮杀声便赶来看时正好看到魏延中箭于是他立刻骑马冲下关去救了魏延。
张飞大声对马岱喝道：“你是何人？先通报姓名，然后再来厮杀！”马岱回答道：“我是西凉的马岱。”张飞说：“原来你不是马超，快回去！你不是我的对手！只叫马超那家伙亲自来，告诉他燕人张飞在此！”马岱大怒道：“你怎么敢小看我！”他挺枪跃马，直接向张飞冲去。两人交战不到十个回合，马岱就败走了。张飞想要追赶，但关上一骑马飞奔而来，喊道：“兄弟别追了！”张飞回头一看，原来是刘备赶到了。张飞于是不再追赶，和刘备一同上了关。
刘备说：“我担心你性子急躁，所以我随后赶来。既然已经战胜了马岱，我们就先休息一晚，明天再战马超。” 第二天天明，关下鼓声震天，马超的军队到了。刘备在关上看时，只见马超骑着马，手持长枪从门旗影里冲出来。他头戴狮盔，身披兽带，身穿银甲白袍，装束非凡，人才出众。刘备赞叹道：“人们都说‘锦马超’，果然名不虚传！”张飞立刻就要下关去战。但刘备急忙制止他说：“先不要出战，我们应该先避开他的锐气。”
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