巴西国内的大批葡萄牙贵族认为，巴西军队战败的主要原因是雇用了一大批素质低下的、没有土地的黑奴，他们强烈呼吁佩德罗二世招募志愿兵。
很快，在佩德罗二世亲自号召巴西百姓参军参战的激励下，巴西政府很快便再动员了一支10万人的军队，同时巴西政府也用还以自由身作为奖赏，激励黑人奴隶作战。
而与此同时，巴拉圭总统洛佩斯也公开宣布，巴西境内的所有黑人，只要进入巴拉圭领土或者宣布效忠巴拉圭成为其公民，便自动脱除奴隶身份，收到巴拉圭共和国的保护！这样一来，巴西境内不少的黑人奴隶纷纷叛逃，成群结队逃亡巴拉圭等地。佩德罗二世得知情况后傻眼了，他一直鼓励各国移民巴西，虽然主要针对的是来自欧洲的西班牙、葡萄牙和法国人，还有阿根廷人土生土长的白人，但没有这些黑人奴隶，就没有帮忙种植庄园的劳力，再多的白人和资本前来巴西，也不愿意投资兴办种植园了。
但他本身自己就是最大的种植园主，自然不愿意解放黑人奴隶了。一旦解放黑人奴隶，他手里以及拥护他的种植园主、土生白人的富商、大牧场主这个利益集团便会坚决反对，甚至推翻他的皇位。因此，他不敢也不愿解放黑人奴隶，只能派兵阻止黑奴的逃亡。这样一来，矛盾激化，战事便更加有利于巴拉圭方面。
洛佩斯亲自率领大军进驻里约热内卢，并向集结在北部的城镇彼得罗波利斯的8万巴西主力军发动进攻。双方互有损伤，因为各自坚守阵地，倒是难分难解，战争胶着了一周，十分激烈！而这个时候，洛佩斯求战心切，发动没怎么经过训练的巴拉圭大军再次进攻，英勇的巴拉圭人奋不顾身地冲锋，死伤惨重，4万巴拉圭军队直接战死将近6000人，而巴西军队更是死伤接近人，但即便是这样，巴拉圭还是承受不住，洛佩斯无奈只能退守里约热内卢。
巴西军队趁机围困，准备收复里约热内卢，巴拉圭军队拼死守卫，但情形越来越不利。
就在这时，那支神秘的雇佣兵团攻占了智利中部，逼迫智利投降。并且，这支还剩下人的雇佣兵团在舰队的护卫下，从海路突然抵达里约热内卢，并且深入海湾的后方，趁夜从戈韦纳多岛的西面登陆，将巴西军队的后方封锁起来。
巴西军队仗着人多，直接分兵5万朝打着巴拉圭旗帜的雇佣兵团出击。可没想到的是，连续3次进攻，都被火力凶猛的雇佣兵团的火炮和防御工事阻挡，消耗了将近万余兵力之后，巴西军团方面认识到这是一块难啃的硬骨头，准备也开挖壕沟，打持久战，但因为巴西军队数万人夹在雇佣兵团和里约热内卢之间，得不得补充，而且还时不时被海湾内的舰队轰击骚扰，后勤无法得到有效补充，士兵们的军心动荡，坚持一周之后，终于无法坚持，集中兵力朝里约热内卢城内驻守的巴拉圭军队进攻。
而趁此机会的雇佣兵团发起反攻，巴西军队原本就武器有很大的差距，加上军心动荡，哪里是如狼似虎的雇佣兵团的对手，经过雇佣兵团的连续火炮轰击之下，濒临溃散，加上悍不畏死的雇佣兵冲锋，一下便崩溃了。
里约热内卢城内的巴拉圭军队，在总统洛佩斯的亲自率领下，夹击巴西军队，彻底将巴西军队冲向深渊。
巴西国王佩德罗二世在2万兵力护卫下，仓惶逃窜。其余的将近四五万巴西士兵，不是被击毙，便是投降，巴西军队惨败。
一周之后，代表巴西的大地主和种植园主集团的巴西国王佩德罗二世，以及巴拉圭总统洛佩斯两人，正式在里约热内卢签订停战协议。
巴西宣布战败，承认放弃乌拉圭，任由其并入巴拉圭，并向巴拉圭割让围绕巴拉圭和乌拉圭的四个州，赔偿战争损失800万英镑。除此之外，巴西开放东南部的巴西高原米纳斯吉拉斯州、中部的南马托格罗素州两个州的矿产开发，交由二马矿产公司全权勘探开发299年。同时，巴西向巴拉圭和二马公司开放所有的沿海港口、内河港口，二马公司在其国内享受最惠投资待遇。
这样一来，整个南美，二马公司都畅通无阻了。
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