就在张任带人穿越子午谷的同时，刘瑁的五万大军也已经在褒斜道中通行了十几天之久。
褒斜道又名金牛道 是一条穿越秦岭的山间大道。
褒斜道南起褒谷口北至斜谷口，沿褒斜二水行，贯穿褒斜二谷，故名，也称斜谷路，为古代巴蜀通秦川之主干道路。
褒斜道在中国历史上开凿早、规模大、沿用时间长。栈道始于战国范雎相秦时。前314年秦派张仪、司马错伐蜀，大军即经此道，此后，褒斜栈道一直是南北兵家的必争之地。
在刘焉刚刚来到益州的时候，他曾经秘密命令张鲁将几条栈道全部破坏，之后又开始秘密命人重修栈道。
在刘瑁接掌益州牧后的一年内，他花费了大量的金钱的物资在栈道的修复上，不过在这其中为人所知的却只有褒斜道。
而那个时候，李傕郭汜还在忙于内斗，在听到刘瑁重修褒斜道的情况时，便派了一千驻军在此驻扎，并且在郿县一带屯兵两千。
不过足足一年，刘瑁依旧没有任何的行动，以至于褒斜道的守军们也慢慢地懈怠了下来。
此时的刘瑁正端坐于马上，遥望着远处，在他的身旁，是偏将军典韦和裨将军赵云。
除此之外，与几人同行的，还有泠苞、邓贤两名降将，他们在投降刘瑁后，也急需战功来证明自己，因此一力要求随同刘瑁出征关中，刘瑁见状，也就答应了下来。
“主公！据暗卫的兄弟们所说，前面不远处就是李傕所安排的第一处哨探了，这里原本驻扎有足足五百士卒。”
“后来关中动荡，李傕抽掉了部分这里的士卒，现在这里还有驻军两百，并且设有烽火，随时可以燃起烽火示警。”
刘瑁闻言，微微眯起了眼睛，半晌后，轻声道：“让兄弟们先去休息，典大哥，告诉胡博，今天晚上，这个哨塔必须拿下！”
“明白！我亲自带队！”典韦狞笑一声道。
“子龙，你领五百骑兵，一旦典大哥成功，你立刻率队杀入，这里面的人，我要全部生擒活捉，不能走漏一点消息！”
“是！”
随着夜幕的降临，一队身着黑衣的家伙们悄悄的出现在了李傕的哨关之下，他们左右张望了一下，用力一甩手中绳索，勾住关楼后，便悄悄的向上攀爬，悄无声息的来到了哨关之上。
说起来，在驻扎了足足一年却没有一次意外情况发生后，褒斜道的守军们早已失去了戒心。
即便几天前这里经过了己方的几名信使告知刘瑁可能偷袭后，他们也并没有当一回事，在夜幕降临后便早早的就休息了。
至于值夜的士卒，此时随着夜幕的深沉，也都打起了瞌睡，丝毫没有察觉危险的到来…
“呃！”
一声声轻哼在黑暗中在不断的响起，先登军不愧先登之名，他们神不知鬼不觉的就解决了哨关上的数十名值夜士卒，已然控制了烽火。
随后他们悄悄的来到关下，打开了关门，发出了一支火箭，而直到这时，守军才反应了过来，可是为时已晚。
赵云领着五百骑兵飞一般的杀了进来，哨关眨眼间就失陷了，那两百士卒一个都没跑掉全部被生擒活捉了…
哨关内，刘瑁望着城下的两百士卒，眼珠子不停的转动着，突然，他转头问道：“元皓先生，我们似乎可以做些什么？”
此次出征，刘瑁拜田丰、荀攸为左右军师，随军出征。
一路上，大多是荀攸在出言献策，田丰并没有说些什么，以至于众人似乎都忽视了他的存在。
直到刘瑁此时相询，田丰思忖片刻后道：“主公可以将这两百士卒的衣服扒下来扮作此关守军，然后再命一将领一千兵卒在后追赶，只要这两百士卒成功进入关门，就可以顺势控制关门，火速拿下下一关！”
刘瑁眼睛一亮，点了点头道：“先生妙计！就依先生所言！”
随即望向诸将，思索片刻后，道：“黎桑（泠苞的字）！你领两百精卒扮作此关守军，封平（邓贤的字），你领一千士卒紧随其后，你二人要以迅雷不及掩耳之势拿下下一关，我领大军随后就到，记住，不能放跑一人，此次出兵，一定要尽量保证消息的严密性！”
“是！”
两天后，长安城内。
在李傕离开长安城时，他便将负责守卫长安城的任务交给了自己的弟弟李桓。
在成都的消息传来时，李桓丝毫没有重视，在他看来，益州军是不可能北上的。
直到从汉中传来刘瑁兵出斜谷的时候，李桓才大吃一惊，他立刻派人去通知郿县以及斜谷三关的守军，让他们小心戒备。
随即又派遣了三千士卒前去郿县支援，但对于刘瑁是否出兵，他还是抱着怀疑的态度。
在将一切安排妥当后，李桓不屑道：“刘瑁也太小看我西凉军了吧，益州少马，他刘瑁恐怕耗尽全益州之力，也只能凑出一支两千人的骑兵，居然就想凭区区五万步卒拿下关中？”
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