只见原本毫无生机的冥黑三姐妹，身体开始微微颤抖起来，她们紧闭的双眼缓缓睁开，散发出诡异的光芒。渐渐地，她们从地上站起，虽然获得了重生，但却完全处于冥黑王的掌控之下。
斯帕纳看到这一幕，脸上露出惊喜交加的神情，他忍不住大声呼喊：“拉克西丝！你……”然而，还没等他把话说完，就被突然出现的变故打断了。
紧接着，九堂也瞪大了眼睛，难以置信地看着眼前复活的阿特洛波斯，惊叫道：“阿特洛波斯！你竟然复活了！”但迎接他的却是阿特洛波斯那轻蔑的笑容，她毫不犹豫地抬手一挥，一道耀眼的光弹瞬间呼啸而出，狠狠地击中了九堂，将他远远地击飞出去。
一旁的宝太郎见状，愤怒地质问道：“阿特洛波斯，你在做什么？！”然而，此时的阿特洛波斯已经完全被冥黑王控制，根本不理会宝太郎的质问。
冥黑王大笑起来：“哈哈哈哈，她们现在是我的仆人，只听从我的命令。就让她们来将你们这些不自量力的家伙一个个都消灭掉吧。”说着，他随意地一挥手，手中的碎石迅速发生变化，转眼间便炼成了两台恐惧驱动器以及一把冥黑色的瓦尔巴拉多扳手剑。
拉克西丝稳稳地接过那把闪烁着寒光的扳手剑，毫不犹豫地将其插入了复制·马赫战轮之中。瞬间，一阵耀眼的光芒从扳手剑爆发而出，包裹住了拉克西丝的身体。随着光芒逐渐收敛，一个全新的身影出现在众人面前——冥黑瓦尔巴拉多。
与此同时，克洛托也迅速戴上了恐惧驱动器，并将复制·彩虹龙插入其中。刹那间，一股黑暗而恐怖的能量喷涌而出，环绕着克洛托不断旋转。当能量消散之后，克洛托已经完成了变身为恐惧冥黑式的过程。他的身上覆盖着一层漆黑如墨的铠甲，双眼透露出摄人心魄的红光。
而另一边，阿特洛波斯则不紧不慢地戴上了恐惧驱动器，然后将巨型列车插入其中。只听一声巨响，阿特洛波斯的身体开始发生巨大的变化，她成功变身为恐惧终式。
看到眼前这一幕，宝太郎惊得目瞪口呆。他猛地站起身来，大声喊道：“这种姿态……这怎么可能！？开什么玩笑？！你们不要被冥黑王控制啊！！！！”然而，他的呼喊并没有起到任何作用。
宝太郎深知情况危急，连忙将蝗虫一号和蒸汽列车插入自己的驱动器中。伴随着一阵机械运转的声音，宝太郎成功召唤出了歌查德蒸汽蝗虫形态。
克洛托见状，口中喷出一道强大的冥黑吐息，直直地朝着歌查德蒸汽蝗虫袭去。宝太郎心中一惊，急忙指挥歌查德蒸汽蝗虫躲避。尽管如此，歌查德蒸汽蝗虫还是受到了不小的冲击，瞬间解体。好在蝗虫一号和蒸汽列车及时逃离，才勉强躲过了冥黑吐息的攻击。
克洛托将复制·UFOX 和复制·X 暴龙召唤出来，向着宝太郎猛冲过去。宝太郎毫不示弱，同样召唤出 X 暴龙和 UFOX，展开了一场激烈的对决。
斯帕纳望着眼前熟悉而又陌生的拉克西丝，心中满是焦急和无奈。他咬着牙，不断地挥舞手中的武器，抵挡着拉克西丝如暴风骤雨般猛烈的攻击。然而，他始终不忍心出手，只是一味地采取防御姿态，大声呼喊着：“拉克西丝，我是斯帕纳啊！你快醒醒！别再受冥黑王的控制啦！”
可是，此时的拉克西丝早已失去理智，根本听不进去斯帕纳的话。只见她眼神冰冷，杀意凛然，突然猛地一挥手中扳手剑，一道凌厉无比的剑气呼啸而出，瞬间击中斯帕纳。只听得一声惨叫，斯帕纳整个人如同断了线的风筝一般倒飞出去，重重地摔落在地上。
还没等斯帕纳从地上爬起来，拉克西丝已经如鬼魅般闪到他身前，抬起脚狠狠地踩在了他的身上。斯帕纳顿时感到一股巨大的压力袭来，几乎让他喘不过气来。
与此同时，拉克西丝开始蓄力，她全身散发出黑色的光芒，那强大的冥黑之力汇聚在她的脚上，然后猛然发力踢出。这一脚蕴含着毁天灭地的力量，直接穿透了斯帕纳的身体。斯帕纳闷哼一声，鲜血狂喷而出，随即解除了变身，昏迷不醒。
就在拉克西丝准备继续对斯帕纳下毒手的时候，一旁刚刚恢复过来的李海怒吼一声，双手舞动间，两道熊熊燃烧的火焰斩凭空出现，以迅雷不及掩耳之势朝着拉克西丝狠狠劈去。
拉克西丝感受到背后传来的危险气息，不得不放弃对斯帕纳的攻击，转身挥刀抵挡。只听见“砰”的一声巨响，火焰斩与扳手剑相撞，产生剧烈的爆炸。拉克西丝也被这股强大的冲击力震得向后飞去。
另一边，九堂正与阿特洛波斯展开一场激烈的生死较量。阿特洛波斯实力强大，拳法凶狠，每一拳都带着排山倒海之势。九堂虽然拼尽了全力，但仍然渐渐落入下风。眼看着阿特洛波斯的攻势越来越猛，九堂心急如焚。
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