马陵之战，齐军大获全胜，杀魏将庞涓，声威大振。五月，齐将田朌乘胜追击，继续进攻魏的东鄙，围攻平阳。九月，秦派卫鞅伐魏西鄙，十月，赵又伐魏北鄙。魏国陷入了三面围攻的艰难困境。
魏惠王恼羞成怒，亲自率师向秦军反攻，妄图挽回败局。然而，此时的魏国士气低落，将士们早已无心恋战。在秦军的猛烈攻击下，魏军再次遭遇惨败。
经此一役，齐国援救了赵韩两国，威望如日中天。挟战胜之威，齐国力量迅速发展，成为当时数一数二的强大国家，称霸东方。
齐国都城临淄，一片繁荣昌盛之景。但在这平静的表象下，一场政治阴谋却在悄然酝酿。
齐将田忌，战功赫赫，本应受到嘉奖与尊崇。然而，齐相邹忌却对田忌心生嫉妒与忌惮，担心田忌的威望会威胁到自己的相位。于是，邹忌精心策划了一场陷害，诬陷田忌意图谋反。
田忌得知后，怒不可遏，决定发动政变以证清白。但邹忌早有防备，田忌的政变失败了。无奈之下，田忌只得逃离齐国，前往楚国寻求庇护。
邹忌取代田忌做了齐相后，心中仍不安稳，担心田忌借助楚国的势力重回齐国掌权。
而在楚国，有一位名叫杜赫的谋士。他得知邹忌的担忧后，主动求见楚宣王，献上一计。
杜赫恭敬地说道：“大王，如今齐相邹忌之所以不愿意与楚交好，正是因为他担心田忌借重楚国之力重返齐国掌权。大王何不把田忌封官到江南，以此向邹忌表明田忌不会再返齐国。邹忌因此定会感激大王，必然会让齐国善待楚国。再者，田忌如今是个逃亡之人，能得到封地，已是意外之喜，定然会对大王感恩戴德。他日如果能回到齐国，同样也会尽力促进两国交好。此乃充分利用邹忌、田忌的两全之策啊。”
楚宣王听后，略作沉思，觉得此计甚妙。于是，他果真把田忌封在了江南。
在魏国的都城大梁，一片阴霾笼罩。马陵之战的惨败，让魏国元气大伤，主将庞涓战死沙场，太子申被俘，这对魏国来说，无疑是沉重的打击。
而在西边的秦国，商鞅目光炯炯地注视着东方的局势。他快步走进秦孝公的宫殿，拱手行礼道：“君上，如今秦国和魏国的关系，犹如人得了心腹疾病，不是魏国兼并秦国，就是秦国吞并魏国。魏国地处山岭险要的西部，占据崤山以东，与秦国以黄河为界。形势有利时就向西侵犯秦国，不利时就向东扩展领地。如今君上圣明贤能，秦国繁荣昌盛。而魏国刚刚被齐国击败，士气低落，实力大损，此乃天赐良机，我们当趁机攻打魏国。一旦魏国抵挡不住我大秦的兵锋，必然要向东撤退。那时，秦国就能占据黄河和崤山险固的地势，向东可以控制各国诸侯，这可是一统天下的帝王基业啊！”
秦孝公坐在王座之上，微微眯起双眸，沉思片刻后，猛地一拍扶手，站起身来，朗声道：“善！寡人决意趁此良机，兴兵伐魏！”
于是，在这风云变幻的时刻，秦国联合齐、赵两国，组成了强大的联军，矛头直指魏国。
同年九月，秋意渐浓，萧瑟的风掠过黄河岸边。秦国大军在商鞅的率领下，气势汹汹地向魏国的河东地区挺进。
魏惠王得知秦国来袭，急令公子卬率军抵御。
两军在黄河东岸对峙，旌旗飘扬，战鼓雷鸣。商鞅望着对面的魏军阵营，心中已有计策。他派出使者，给公子卬送去一封书信。
公子卬在营帐中展开信件，只见上面写道：“我当初与公子相处甚欢，情谊深厚。如今你我成了敌对两国的将领，实在令人痛心。我不忍心相互攻击，愿与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”
公子卬回想起与商鞅曾经的过往，心中不禁泛起一丝犹豫。他身旁的将领纷纷劝谏：“公子，商鞅此人狡诈多端，此约恐有诈，万万不可轻信！”
但公子卬却长叹一声：“我与商鞅相识已久，知其为人，或许他真心不想两国百姓遭受战乱之苦。”
于是，公子卬决定赴约。
当他带着几名亲信来到约定的地点时，商鞅早已摆好了酒席。商鞅起身相迎，两人相见，感慨万千。
“公子，别来无恙啊！”商鞅笑着说道。
公子卬也微微拱手：“商鞅，今日之约，望你能信守承诺。”
众人入座，酒过三巡，气氛看似融洽。然而，就在公子卬放松警惕之时，商鞅眼神一变，暗号发出，四周突然涌出大批甲士，瞬间将公子卬及其亲信团团围住。
公子卬大惊失色：“商鞅，你这是何意？”
商鞅冷笑道：“公子，战场之上，岂有情谊可言？今日你落入我手，魏军必败！”
商鞅一声令下，秦军如猛虎下山，冲向魏军阵营。失去主将的魏军顿时乱作一团，秦军势如破竹，魏军大败。
魏惠王在大梁得知前线战败，公子卬被俘，痛心疾首。面对秦国的强大压力，他无奈之下，只得割让河西部分土地求和。
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