不一会，公子诸儿、彭生、公孙无知一阵风般地来到营帐。齐僖公对三人如此这般吩咐一番，然后三人匆匆而去。
第二天，夜深人静，夜色漆黑，伸手不见五指。齐国军队在城西，卫国军队在城南，燕国军队在城北，悄悄地一字儿排开，口中衔枚，不发出一点声响，在距离城墙约有千数步时，不再前进，伏地待命，而宋国军队则到城东五里之外埋伏。
子时已过，公子诸儿在城东，公子彭生在城南，公孙无知在城北，各率百人，个个勇猛，人人矫健，一律身着黑色甲胄，腰佩长剑，每五人一组，每组一架云梯，云梯的顶端有钩，可以将云梯搭挂到城墙上。他们分散开，慢慢地向城墙摸去，悄无声息，不一会就到了城墙跟下。这儿是城墙上人的盲区，他们把云梯竖起来，悄悄地搭挂到城墙跺口上，诸儿、彭生、无知都是率先躬身上梯，他人紧随其后，手脚并用，不几下就登上了城墙。
守城的纪国人都在城墙上席地酣睡，已经拼杀了十余日，都十分疲惫，这夜间丑时又正是犯困的时候。当然，也有值夜的，每隔五十步就有一人，但皆被淹没在此起彼伏的鼾声中，竟然丝毫没有发现有人登城。
诸儿一跃，翻入城内，正站在了一个值守的纪人身后，那纪人一惊，但还没等他转过身来，便被诸儿一把扯住衣领，扔到了城外，就像扔一个布袋。后面的人陆续跃入城墙，纪人从睡梦中惊醒，仓促应战，一时间城上厮杀声四起。这郱邑虽是纪国的大邑，但城上宽不过十步，双方兵卒混杂在一起，纪人手中长长的戟矛施展不开，弓箭也丧失了作用。而齐国的士卒都是挑选出来的猛士，一个个手持长剑，如狼入羊群，逢人便刺。
这时，城下伏兵见城上人影晃动，厮杀声起，知道偷袭已经得手，于是鼓声四起，士卒推着云梯，像潮水一般呐喊着向城下涌来。这时，城上已经杀作一团，纪人已经无暇顾及城外，三国的伏兵很快都进入郱城。
这时，天色已明，纪国百姓知道郱城已被攻陷，又听到南、北、西三面都是战鼓震天，唯有东面一片沉寂，便纷纷涌出东门，向东边的郚邑逃命而去。守城的士卒坚持不住，也向东溃败。
行不过五里，突然前边又有战鼓响起，宋国兵马早已在此等候多时。原来，为了不使纪人在郱城负隅顽抗，特地留下东城不攻，诱使纪人向东溃逃。然而，这并不是要放纪人一条生路，而是将纪人从城里赶到城外，再次厮杀。
随着鼓声，宋军的百乘兵车掩杀过来。这时，纪国士卒已如惊弓之鸟，毫无还手之力，回头就跑。城中齐、卫、燕的军队出城乘胜追击，与宋军形成了夹击之势。纪国士卒叫天不应，叫地地不灵，被杀的横尸遍野，血流成河，只有不到一成腿快的，扔下辎重器物，四散逃命去了。
齐国与诸侯联军大获全胜，于是鸣金收兵。
齐僖公谢过宋、卫、燕领兵将领，并约定休整一日，明天继续东征。于是，就地扎营。此时，齐僖公心情大好，攻下郱邑，就等于彻底打开了纪国的大门，明日大军东进，一路势如破竹，用不了三日，就会攻下郚邑，然后，挥师北上，攻下纪都，指日可待。
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