廉颇奉赵王丹之命，前往上党救援。廉颇率军出了邯郸，过了郸水。斥候，送来平原君的求援书信。廉颇见上党形势危在旦夕，便抛下辎重，独率五万骑兵前去救援。
廉颇率大军抵达长平，却遇见上党逃亡的百姓及受伤的将士。廉颇见此情景，便知上党局势不容乐观。廉颇拦下逃亡的士卒，问道：“上党局势，怎么样了。”
士卒认识眼前之人是廉颇，忙单膝跪地，语调恭敬道：“廉老将军，上党已被秦军攻破。华阳君，为国战死。”
廉颇昼夜兼程，赶往上党驰援，却没想到，上党失守，自己还是来晚了。廉颇看着逃亡的百姓和受伤的士卒，心如刀割。廉颇问道：“平原君，身在何处。”
“平原君携带上党百姓，撤离长平。”
廉颇留下三万将士，并协助长平守将，负责接纳、妥善安置上党百姓以及受伤的士卒。这时，又涌进来一大批逃亡的士卒。
廉颇拦下几人，问道：“你们有谁，看见平原君。”
一人道：“平原君携带上党百姓撤离，却被秦军追上。混战中，我们与平原君失去了联系。”
廉颇见平原君还活着，顿时，大喜，扬声道：“诸位，随我救援平原君。”
廉颇挑选了二万精壮的骑士，前去救援。廉颇见四处都是逃亡的百姓，以及受伤的将士。四处寻找，都没有发现平原君的踪影。
廉颇心中涌现出不好的感觉，心道：“平原君，你不能有事啊！”
一铁骑快速而来，高声道：“廉颇老将军，发现秦军，围困我军。”
廉颇怒火正愁没处发泄，听闻秦军围住已军，下令道：“速速前去救援。”
顿时间，鼓声大作，杀声四起。廉颇刚抵达战场，却见一人率领少数将士，朝他跑来。那人，身后还跟着大批追兵。廉颇等那人走近，仔细一看，却见来者是平原君，高喝道：“平原君，廉颇来矣。”
平原君见来将是廉颇，高呼道：“廉颇救我。”
“全军听令，救援平原君。”廉颇见总算赶上了，长剑往前一挥，下令道：“杀。”
廉颇击退秦军，与平原君等人汇合，请罪道：“平原君，廉颇，来晚了，你受苦了。”
平原君想起刚才惊心动魄、死里逃生，激动道：“廉颇，你总算来了。”
廉颇身穿战甲，跪地道：“廉颇救援来迟，请，平原君降罪。”
数万将士见廉颇跪地，也跟着跪地。
平原君见状，搀扶道：“廉老将军，快快请起。若不是廉老将军，前来救援。我命休矣。”
廉颇在平原君的搀扶下，站起身来。
平原君见将士还跪着，忙道：“诸位将士，快快请起。”
数万将士高呼道：“谢，平原君。”
平原君看着战场上，倒下的已军和秦军的尸首，问道：“廉老将军，上党已经失守，我们接下来该怎么办。”
廉颇道：“秦军已经占领上党，我们这点兵力是夺不回失地。秦将王龁，也是善于用兵之人，我们不能大意。”
平原君见上党在王龁的攻势下，很快失守，也觉得秦国作战勇猛，秦将更是知兵之人。但，想起秦国攻伐上党，华阳君战死，不甘心道：“我们阵亡了数万将士，难不成上党，就这样拱手送给秦国不成。廉老将军，你要为我阵亡的数万将士，报仇雪恨啊！”
跟随平原君逃亡的将士，齐声道：“请廉老将军，为我们报仇。”
廉颇看着这些死里逃生的三晋男儿，含泪道：“秦国伐上党之仇，我们一定要报。”
平原君问道：“上党，我们还能夺回来吗？”
廉颇虽没有和秦国大规模交战，却见秦军在这么短时间内夺下上党，其战力不可小觑。
“现在，我们手中兵力加起来不到十万，是没有能力将秦军驱逐出上党。我军历经惨败，军心散乱。当务之急，是要整顿军心，守住阵地，以防秦军突袭，趁机攻我长平。”廉颇对着平原君和数万将士，高声道：“一旦，我们大军抵达长平，便伐秦军，夺回上党。”
平原君见上党还有望收回来，忙道：“胜，听廉老将军将令。”
数万将士，也高呼道：“愿，听廉老将军将令。”
“多谢诸位信得过我。”廉颇抽出长剑，手臂向上一举，立誓道：“我再此立誓，定会带领诸位，击退秦军，收复上党。”
平原君闻言，情绪激动道：“胜，期待廉老将军带领我等，收复上党，一雪前耻。”
数万将士齐声高呼道：“收复上党，一雪前耻。”
话说，王龁从正面攻破阻截的赵军，抵达上党，却见上党城已被王陵、王邺所破。王龁进入上党城内，却没有见到王陵、王邺等人，招来一人，方才得知。王陵、王邺率领铁骑，追击平原君及逃亡的上党百姓。
王龁奉秦王令，只是攻伐上党，驱逐赵军。却没有得到秦王攻伐赵国的政令。王龁见王陵、王邺不顾秦王令，扩大战事，一边头痛的同时，另一边调遣军将，前去支援王陵。
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