却说沛公刘邦回了军营就杀了叛徒曹无伤，等张良回来报告情况之后，刘邦是又惊喜又是惧怕的，但是仍然驻扎在霸上，观察情况变化。
过了几天，项羽自鸿门领诸侯军队进攻了咸阳城。项羽想起自己的楚国是被秦国所消灭的，而自己的爷爷项燕、叔父项梁都死在秦军的手里。项羽心里的怨恨蒙蔽了自己的理智，他带领着士兵来到咸阳城后就展开了疯狂的屠杀行动，咸阳城的老百姓几乎无一幸免。此时，秦朝的王宫里还有一个之前由赵高扶持的傀儡皇帝秦王子婴，项羽对秦恨之入骨，也不愿意放过已经投降的子婴，不容分说就把子婴押到台上杀了，并且将其剁碎。可怜的秦王子婴甚是无辜，秦始皇暴虐，秦二世胡亥愚蠢恶劣，将秦朝江山败得所剩无几，他急急忙忙上位，哪怕再仁义节俭也无法挽救其万一。沛公刘邦仁善，入了秦关而留子婴性命，令他为国相。奈何项羽暴躁残忍，攻入咸阳城就杀了子婴，且将其碎尸万段。
项羽把子婴剁成肉酱后，又屠杀了秦国之宗室贵族八百多人、以及秦朝的文武官员四千多人，杀得咸阳城街上全是尸体和血污。所有的秦宫妇女，以及秦朝国库里的货币，一股脑地劫取了出来，自己收纳了一半，余多的分给将士。秦宫很多无辜的女子皆多有遭受项羽部下的污辱，或死或伤，或苟延残喘，苦不堪言。
最可怪的就是项羽甚至不听亚父范增劝言，项羽将咸阳宫殿，付诸一炬，无论是信宫祭庙以及三百余里的阿房宫，统统共做一个火堆。尤其这咸阳宫殿之中收藏着许多竹简书籍，当年虽说秦始皇嬴政下令焚书，但是秦始皇帝只是下令焚毁的是除《秦记》以外的所有列国史书，以及民间私藏的《诗经》《尚书》等儒家经典。而关于医药、卜筮、农书等实用技术类书籍不在焚毁之列。法令类以及怪异修真之书籍也有被保留下来。项羽如此作为简直就是莽夫，使华夏文化陷入断灭的危机，令许多医药典籍不能存世，可谓是华夏文明之罪人。
秦朝的各处宫殿被项羽，今天燃烧这处，明日就烧那处，熊熊烈火，烟火遮天，连夜不绝，一直过了三个月，方才烧完。可怜秦朝数十年的经营，数万人的心血构造，数万万的民脂民膏的费用，都成了眼前泡影，梦幻空花了！
秦朝固然已经灭亡，固然无所谓，项羽却也觉得如此浪费毁坏无所谓。项羽又令三十万名士兵，到骊山皇陵掘秦始皇帝之陵墓，收取墓穴里的财物，运输入都，足足搬运了一个月的时间。只剩下一堆枯骨，随其部下抛弃暴露于原野，此处搜刮干净，毫不遗留。这皇陵厚葬又有何益？本来咸阳四处，是个富庶之地，历经秦国之历代祖先创造事业，备极繁华。这次来了一个项羽，竟然把好好一个繁华都城，弄得全体破败，居民流离失所，满目疮痍，荒污盈秽。
项羽为了一时之意气，将咸阳城制造成了废墟。心满意足的项羽带着劫掠来的秦国金银珠宝以及后宫佳丽就准备启程返回老家彭城。
这个时候，刚好人群之中有一个叫韩生的儒生看见这个情形，觉得项羽的这个决定有些不妥，于是就入见，劝谏项羽说道:“关中这个地方，东有潼关、西有散关、南有武关、北有萧关，居其中守四关之隘，易守难攻；加之四面都有天然山脉以及河流形成屏障，四塞之说也并非虚有此名；另外，田肥而物产丰富，地广而沃野千里，安居此地，霸业可成呀。”
项羽听了这话，感觉韩生分析得是有道理的，心旌摇动。可是他抬头看到秦朝宫殿被自己燃起的一把火都烧成了断壁残垣了，项羽心里自然懊恼：你这个韩生，你要是早一点说，我就不会把咸阳宫都烧了。我现在还不如回家了好。
想到这里，于是项羽摇了摇头，对韩生说道:“人要是富贵了不回自己的故乡，就如同锦衣夜行，岂不是浪费了华贵的衣服。”
儒生韩生听到了项羽这番话，心里就觉得项羽有些关注那些徒有虚无的表象。而韩生却不知道项羽的为人品性，项羽虽然能征善战、霸气十足，但他为人刚愎自用，心胸狭隘。
韩生走出营帐，却不以为然地对路人说道：“我闻听人家说楚国人喜欢沐猴而冠，今日见了，果然如此，方知此言不虚了。”
哪知路人听见韩生说的这句话，竞有人传报给了项羽，项羽闻之大怒，即刻命士兵将韩生捉拿住，不分听其求饶或是谩沫诅咒，将韩生剥去衣服，扔入煮好的油锅，用烹煮的方法，把韩生烤制成了烧烤。诸位试想，如此悲惨不悲惨，项羽之暴恶比之亡秦更甚。
项羽既烹杀了韩生，刚想起程返彭城，转念一想：沛公刘邦尚在霸上驻扎，我若一走，那他不就是名正言顺的当了秦王了？这可如何使得？看来不如去报告怀王，让他改掉前面的约定，方才好把沛公调到远方，以绝后患。
想到此处，项羽派使者东往，嘱咐他秘密请楚怀王熊心勿要履行之前的约定。等到项羽的使者去了之后，将项羽的话告诉怀王，好不容易盼到回音，使者说楚怀王还是不肯食言，仍然将如约二字做了回复之信。
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