随着炎帝、黄帝组成炎黄联盟，经济实力和军事实力得以增强。但对已经在中原立足的蚩尤来说，就是一个现实的威胁。黄帝和炎帝准备消灭蚩尤，以实现入主中原的夙愿。但对蚩尤来说，他还要积极扩展自己的势力，以便能够统治整个华夏大地。
阪泉之战发生若干年后，黄帝在炎帝等大臣协助下，为南征蚩尤做着各方面的准备。位于华夏大地中心地带的蚩尤，不可能束手待毙，同样准备北伐炎黄联盟。一场上古战争，已箭在弦上。
这个时候的华夏大地，分布着三个势均力敌的部落联盟。一个是据有广大中原地区的东夷部落联盟，或称九黎部落联盟，首领是蚩尤；另一个是南方的三苗部落联盟。还有一个，就是炎帝、黄帝合并、融合后的华夏联盟，首领是黄帝。
这三大部落联盟，是华夏大地最早的三足鼎立。三苗首领也是雄心勃勃，打算逐鹿中原，所以不断北侵。蚩尤不能忍受，发兵攻打三苗，三苗甘拜下风。所以一部分九黎部众，与南方的三苗开始杂居、聚居。这也是后来的三苗人，奉蚩尤为始祖的原因。
安抚了三苗，蚩尤就可以与黄帝争夺天下。虽然阪泉之战后形成了炎黄联盟，不过原来的炎帝部众，仍然居住在黄河上游和汾水两岸。而黄帝部众，仍然居住在今河北省张家口和北京一带。
没到十分九厘，黄帝并不愿意南征蚩尤。一方面蚩尤能征惯战，被后世形容为耳朵如利剑，鬓角似戟刃，头上还长有两只犄角。蚩尤还是制造青铜兵器第一人，相比之下，炎黄联盟使用的兵器，大多是一些石刀、石斧等，也有一些简陋的弓箭。
蚩尤手下有81个氏族、部落，被称为蚩尤的81个兄弟。另外，蚩尤还得到三苗的助力。炎黄联盟虽然也有众多氏族、部落，但整体上来说，无论是将士素质还是武器装备，都不如蚩尤。
那么是谁首先发动了进攻？不是黄帝，也不是炎帝，而是蚩尤。因为炎帝部众居住的汾黄流域，有一座盛产铜矿石的山脉，这座山脉就是中条山。所以蚩尤首先率领部众，攻打炎帝部众。
炎帝率领部众仓促迎战，但没能抵挡得住蚩尤强大的攻势。经过与蚩尤部众多次交战，炎帝回天乏术，不得不率领部众，往东北寻求黄帝的帮助。蚩尤占领了炎帝的全部地盘，大喜过望。
这时得到消息的黄帝，正准备率领手下人马，南下去支援炎帝。见炎帝狼狈而来，不得不与炎帝商议对策。击败了炎帝的蚩尤，并没有停下进攻的步伐，而是率领部众，紧紧追赶炎帝。
蚩尤率领部众，不但击败了炎帝，而且追击到北方，足见蚩尤手下将士的素质和战斗力。炎帝、黄帝，就相形见绌了。
黄帝、炎帝屯兵的地点，就在涿鹿。接下来，炎黄联盟和蚩尤集团，在冀州之野、涿鹿郊外，发生了一场史无前例的大战。因为这次大战发生在涿鹿，所以被称为涿鹿之战。
涿鹿在哪里？就在今天河北省涿鹿、怀来一带。而不是河北省南部的巨鹿一带。为什么炎黄联盟不主动出击、截杀蚩尤？或许黄帝认为，长途跋涉的蚩尤将士，一定会精疲力竭。对付这样的疲惫之敌，应该不是大问题。但事实上，蚩尤并不是不堪一击。
在涿鹿郊外，双方摆开了交战的阵势。蚩尤头戴金盔，身披铜甲，率领手下81个部落的将士，发起了对炎黄联盟的冲锋。只见涿鹿旷野尘土飞扬、箭矢乱飞。紧接着，双方开始肉搏战。
经过多天的激战，本以为胜券在握的黄帝，竟然九战九败。蚩尤部众的战斗力，让黄帝、炎帝大吃一惊。恰在此时，天空降下大雾。烟雾弥漫，伸手不见五指，让炎黄部众惊惶万状。
黄帝手下有很多大臣，其中不乏能工巧匠。晚上，大臣风后登上一座山丘，他抬头望着天上的北斗七星，灵机一动。随后，他命令士兵砍伐山上的树木，经过精心设计，发明了指南车。
这个指南车，与后来的指南针不同。指南针依靠磁力指示南北方向，而指南车拥有复杂的木制齿轮组合。不管指南车如何行走，指南车上小木人的右手，总是指向正南方向。
有了指南车的帮助，黄帝、炎帝率领部众，冲出了弥漫的大雾。为了激励士气，黄帝命手下工匠，用夔皮制作了80面大鼓。敲击夔皮鼓的鼓槌，也不是普通的木棒，而是用雷兽的长骨做的。
蚩尤率领部众紧随其后，准备与黄帝、炎帝决一死战。黄帝命令士卒一齐敲击夔皮鼓，震耳欲聋的战鼓声，传到了很远的地方，让蚩尤部众惶惶不可终日，炎黄联盟获得了几次胜利。
虽然没有了大雾，但狂风暴雨接踵而至。双方都没有准备，更没有帐篷。一个个将士，就像一个个落汤鸡。双方将士踏着泥泞的地面，仍然在艰难地互相攻打。几日后，雨过天晴。
黄帝、炎帝大喜过望，利用天时、地利、人和的优势，集中兵力攻打蚩尤，双方互有伤亡。轩辕城里的男女老少，都加入了支援的行列。经过几个月的交战，蚩尤携带的粮草早已经用尽。
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