袁绍为了反击公孙瓒，必先要安定南面的兖州。前文提到过兖州刺史刘岱曾经被袁家当刀使，杀了桥瑁。刘岱也不是傻子，自然知道自己被人利用了，所以袁绍对他是肯定不放心的。只要让兖州乱起来，后方就安全了。
四月，青州黄巾军百余万人向兖州进击，攻下任城（今山东济宁），杀任城相郑遂。接着，又在东平（今山东东平）附近，大破前来镇压的官军，斩兖州刺史刘岱 ，随之，黄巾军向寿张（今山东东平西南）一带移动，青州黄巾在兖州的顺利发展，使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺 史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。青州黄巾如此顺利的攻城拔寨，堂堂兖州刺史居然连跑都跑不掉，其间要说没有猫腻肯定是不可能的，能看明白的都明白。
面对兖州的局势，曹操仿效袁绍夺冀州的策略，先派手下谋士陈宫前去游说兖州的世家大族迎曹操进兖州平定青州黄巾。而与曹操素相友善的兖州济北相鲍信也极力推荐曹操的。于是，曹操就顺理成章的进入了兖州，出任兖州牧。
曹操进入兖州后，立即与鲍信联军堵击青州黄巾于寿张（今山东东平西南）东郊，两军展开激战，黄巾军久经战阵，兵皆精悍，阵斩鲍信，曹操身先士率，激励将士，经过昼夜激战，终于将青州黄巾赶出奉张。公元192年九月，曹操率军追击，在济北一带将青州黄巾军全部击溃。黄巾投降，曹操俘获降卒三十余万，男女口百余万，随即挑选青州黄巾之精锐者，组成一支军队，号“青州兵”，从此，曹操实力大为增强。与此同时，朝廷闻知刘岱战死，乘机以京兆尹金尚为兖州刺史，想要从曹操手中夺取兖州。曹操于途中迎击金尚，金尚逃奔袁术处。于是曹操从此占据了兖州，割据一方。袁绍的百般谋划结果最后成全了曹操，这更加增添了袁绍对公孙瓒的恨意。
这一年的春天实在是不平凡，各种大事频繁发生，朝廷也是不甘寂寞。四月，司徒王允与吕布等人定计，将董卓杀死。前文提到，董卓于初平二年（公元191年）迁都长安，回到长安后随着联军的撤退，董卓的威福更盛，盗用天子车服，并命尚书以下众官有子皆至其相府禀报。又以其弟董文为左将军，从子董璜为侍中、中军校尉，皆典兵事。大封其宗族，董氏襁褓中婴儿皆得封，男皆封侯，女为邑君。于长安筑郿坞（今陕西眉县东北），高、厚各七丈，其中积谷可用三十年。董卓又残暴好杀，诸将稍有言语差失，立即处死，又以叛逆之名，大杀关中旧族。其倒行逆施引起朝臣强烈不满。司徒王允、司隶校尉黄碗、尚书杨瓒等密谋杀掉董卓，董卓自知为人所怨，出入常以骁勇过人的中郎将吕布作护卫。时董卓因事欲杀吕布，吕布心生嫌怨，告于司徒王允。王允等见时机来到，遂劝谕吕布杀董卓，为天下除害。初平三年四月，献帝有病初愈，众臣朝会于未央殿。董卓乘车而入，以兵护卫道旁，并使吕布随车卫护。王允使尚书仆射士孙瑞写诛卓诏书交付吕布。吕布令同乡骑都尉李肃带勇士十余人扮作卫士埋伏于朝门内，董卓入，李肃一戟将其刺倒，吕布随即将董卓刺死。董卓既死，长安兵民百姓相庆于道，卫士皆呼万岁，尽诛董氏宗族。于是，朝廷以王允录尚书事，以吕布为奋威将军、假节，仪比三司。共秉朝政。
五月，董卓被诛以后，其部将李傕、郭汜、张济、樊稠等人忧惧不安，遣使到长安乞求赦免。当时执掌朝政的是王允，王允此人有智慧，做事严谨，也是一个不可多得的人才，但是他的格局太小，心胸也不大，在眼光和用人上不敢恭维，这也是他的致命缺点。所以他能设计完美的杀了董卓，却在之后看不清时局，也看不清人心。先是仅凭主观臆测就毅然决然的将才学和声望都超过他的蔡邕给杀了，这让他失去了民心。然后面对董卓的旧部李傕、郭汜、张济、樊稠等人的主动乞求赦免罪过，王允毫不犹豫的不予赦免。王允只是一个忠于汉室的普通朝臣，只想以名臣留名青史，并没有什么雄心。如此的心态自然就没有什么大的格局，思考问题的方式还是以前灵帝还在时的那一套，或者说就是不识时务。
讨校尉贾诩劝李傕等攻取长安，以免坐以待毙，李傕等深以为然，率军数千西行。时百姓传言说将诛凉州人。董卓的旧部皆拥兵自守，李傕就顺势沿途收兵，众至十余万。遂围攻长安。六月吕布部下叛变，引李傕军入城。吕布与李傕在城中接战不利，领数百骑突围而走。李傕、郭汜等驻军于皇宫南宫门外，杀鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越校尉王颀等，又纵兵杀掠，官民百姓死者万余人，死尸积路，王允被抓。李傕等使献帝赦天下，诛杀王允及其妻子。又自封官号，李傕为扬武将军、郭汜为扬烈将军，樊稠等皆为中郎将。九月，李傕自称车骑将军、领司隶校尉、假节，郭汜自称后将军，樊稠自称右将军，张济自称骠骑将军。皆封侯。于是李傕、郭汜、樊稠等共执朝政，张济出屯弘农（今河南灵宝北），遥相策应。
经历了这么一番动乱，忠于汉室的朝臣又被清理了一大批，朝廷又加快了灭亡的步伐。
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