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由于国力上升与野心膨胀，吴国逐渐崛起。吴王阖闾时期，吴国在柏举之战中攻陷楚国都城郢都，开始在列国争霸中崭露头角。夫差即位后，又在夫椒之战中大败越国，使越国暂时屈服。吴国的国力达到鼎盛，吴王夫差的野心也不断膨胀，不再满于偏安东南，不顾国内朝野有识之士的反对，执意率兵北上问鼎中原。
当时齐国国君齐悼公被杀，齐国朝堂内乱，这给了吴王夫差出兵进攻的机会。齐国是中原大国，若能击败齐国，将极大地提升吴国在中原的威望和影响力，有利于夫差实现称霸中原的目标。而且，齐国与晋国长期争夺中原霸主地位，两国矛盾不断，吴国认为此时进攻齐国可以利用晋齐之间的矛盾，减少来自其他大国的阻力。
夫差在军事准备与战术安排也是费了很大谋划的：为了增加胜算，夫差决定兵分两路向齐国发起进攻。一路由夫差亲率吴国军队并联合鲁、邾等国，借道鲁国从陆上攻齐；另一路就是上面讲的由大夫徐承率领水军，沿海路奔往齐国的南鄙（今山东青岛琅琊一带），以配合吴国的陆上攻势。吴国的水军经过长期训练，各种战船配备日益齐全，战术战法也日臻完善，这为其海上远征提供了一定的军事基础，所以夫差也信心满满。
而齐国方面的力量也是不可小觑的：
在水军方面，齐国本身就是临海大国，有数百年的航海史，拥有一支当时诸侯国中较为强大的海军舰队。齐国利用滨海的地利，在长期的海洋活动中积累了丰富的航海经验和造船技术，其战船和水兵的素质都较高。
大敌当前，齐国内部倒显示出团结应对外敌的局面。春秋中期以来，齐国卿大夫势力崛起，大夫弄权，内乱不止。但面对吴国的强大攻势，齐国内部暂时摒弃前嫌，同心协力保卫家园。
在地缘政治格局的方面，春秋时期，各国之间相互征伐，争霸战争频繁。晋国、楚国等大国长期争夺中原霸主地位，而吴国的崛起打破了原有的地缘政治格局。吴国对齐国的进攻，不仅是两国之间的矛盾冲突，也涉及到其他诸侯国的利益和地缘政治平衡。周边的鲁国、邾国、郯国等小国在吴齐之间的战争中，也根据自身的利益选择了不同的立场。
吴国与齐国之间的海上交通逐渐发展，海洋成为两国之间交流和战争的新领域。齐国的琅琊等沿海地区是重要的战略要地，控制这些地区对于吴国的北上争霸具有重要意义，同时也是齐国保卫本土的关键。
公元前485年的吴齐海战，历史上是以吴国的惨败、齐国的险胜而告终。
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