攻下东京辽阳府，稍作休整，大军马不停蹄，奔南京析津府而去。析津府乃辽国南京，繁华之地，同样重兵把守。城外，梁山军扎营，林冲、吴用等围坐商讨策略。此次，他们发现析津府倚仗周边数条河流运输粮草辎重，若断其水路，城内必乱。
于是，张清、张顺主动请缨。张清率一队弓弩手，埋伏在河流上游两岸，张顺则带着水性极佳的水军兄弟，潜入水中，在河中布满铁蒺藜、暗钩，又悄然靠近粮船，凿穿船底。待辽军运送粮草的船队浩浩荡荡而来，张清一声令下，箭矢如雨射向船夫、护卫，水中张顺等人趁机发难，粮船纷纷漏水、沉没，船上辽军乱作一团，或落水溺亡，或被射杀。
城内辽军得知粮草被劫，军心大乱。林冲趁势发起攻城。攻城战中，关胜长刀如龙，于云梯之上奋勇杀敌，每一步攀爬都伴随着辽军的惨叫；李逵挥舞双斧，嗷嗷叫着冲向城门，不顾城头泼下的热油、巨石，那股拼命劲头让辽军胆寒。最终，南京析津府也被攻破，梁山军缴获大量物资，士气高涨。
继而，中京大定府成为下一个目标。大定府地势险要，四周环山，进出通道狭窄，易守难攻。梁山军行至山口，便遭遇辽军顽强阻击。
杨志、刘唐率先锋部队，奋勇向前。杨志枪法精湛，一杆杨家枪使得出神入化，枪尖寒光闪烁，挑翻阻挡之敌；刘唐则赤膊上阵，挥舞大刀，逢人便砍，其勇猛气势鼓舞着身后将士。但辽军凭借地形优势，死死守住山口，双方僵持不下。
关键时刻，花荣心生一计，令部分将士佯装败退，引辽军出山追击。辽军见梁山军后撤，果然中计，倾巢而出。待辽军大部离开山口，林冲率主力从侧翼快速穿插，截断辽军后路，同时鲍旭、樊瑞从后方突袭，鲍旭大刀霍霍，杀得辽军后队人仰马翻；樊瑞施展法术，飞沙走石，迷住辽军双眼，使其陷入混乱。在前后夹击下，辽军溃败，梁山军顺利通过山口，向中京大定府逼近。
攻城时，董平的火炮再次发威，集中火力轰向城门与城墙薄弱处。炮弹呼啸而过，城墙砖石崩塌，城门摇摇欲坠。李逵、史进率燧火枪军，在炮火掩护下，边射击边推进，铅弹纷飞，压制城头火力。城内辽军拼死抵抗，双方展开激烈巷战。林冲、花荣等将领深入街巷，指挥作战。林冲长枪所指，辽军望风披靡；花荣箭术精准，射杀隐藏暗处的敌人。历经苦战，中京大定府终被攻克。
随后，梁山军剑指西京大同府。大同府城墙高大，防御设施完备，且有一支精锐骑兵作为机动力量，随时能出城反击。梁山军刚一靠近，辽军骑兵便呼啸而出，试图冲击梁山军阵脚。
扈三娘见状，率一万娘子军迎敌。她身披重甲，胯下赤兔马，手持双刀，英姿飒爽。娘子军们跟随三娘，结成紧密阵型，前排盾牌手挡住辽军骑兵冲击，后排女兵用长枪、弓弩反击。三娘双刀飞舞，如银蛇狂舞，瞬间斩落数名敌骑，激励着姐妹们奋勇作战。
城外混战之际，张清在阵后，瞅准时机，飞石频发，专打辽军骑兵将领。一颗石子呼啸而去，正中一辽军将领脑门，敌将惨叫落马，辽军骑兵阵脚大乱。林冲、关胜趁机率主力从两翼包抄，辽军骑兵腹背受敌，大败而归。
梁山军趁势攻城，花荣率弓箭手压制城头，林冲、鲁智深等攀城强攻。鲁智深禅杖砸向城头，辽军士兵纷纷躲避，林冲则一跃而上，长枪挑开防御，为后续将士开辟道路。城内巷战激烈，李逵、史进率燧火枪兵穿梭街巷，杀敌无数。最终，西京大同府沦陷。
直至夺取上京临潢府，这一路艰辛无比。上京临潢府作为辽国都城，城防固若金汤，城内辽军精锐众多，且粮草充足，准备与梁山军决一死战。
梁山军围城多日，不断寻找攻城契机。董平改良火炮战术，采用多角度、多层次轰炸，对城墙持续打击。
攻城当日，城外喊杀声震天。花荣的箭、张清的石、董平的炮，在空中交织成致命火力网；林冲、关胜等将领身先士卒，攀爬云梯，与辽军在城头展开殊死搏斗；李逵、史进率燧火枪兵在街巷冲锋，逐屋争夺。历经数日鏖战，上京临潢府终被攻破，自此梁山军统一辽国，改写了这片土地的历史，开启全新篇章。
花宝燕与林冲感情愈浓，林冲时常为她寻来草药、野味，逗她开心。一路上娜仁托娅醋意大发。
北宋朝廷这边，朝堂之上，乌烟瘴气，活脱脱一个大型“权力菜市场”。宦官们仗着皇帝的宠信，耀武扬威，权力都快溢出嗓子眼儿了，跟那以蔡京、童贯为首的权臣集团手挽手、肩并肩，把朝廷的权力大饼啃得那叫一个精光。蔡京，这老狐狸，满脸狡黠，整日算计着怎么捞钱、怎么打压异己，卖起官鬻爵来比市场小贩叫卖还熟练，明码标价，童叟无欺。童贯呢，身为宦官却带兵打仗，为的可不是大宋江山，而是给自己攒军功、谋私利，军中将士敢怒不敢言。
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