韩遂灭金城、西平麴氏后，传檄招降凉州各郡，又留成公英、杨秋整顿降卒，招揽四方豪杰，自与马超、庞德领万余骑火速进逼冀县。
马超、庞德、杨秋反叛邓季，韩遂复起称雄的消息像一股风暴般，很快席卷整个凉州。
对此，新迁来的南阳民与凉州本地汉人痛骂的居多，但大多数本已接受邓季异族四等民之策的羌氐，又复反叛，韩遂进军路上，便有源源不断的羌氐补充到军中。
攻冀县四日下来，韩遂兵马不减反增，突破三万之数。
就算得汉阳太守赵昂动员百姓协助守城，又有偏将郭援先领三千五百卒兵援至，然城内卒兵总数未超过五千，守得异常艰辛。
交战之初，韩遂便遣人在城外痛骂阎行背弃旧主，忘恩负义。
郭援位为偏将，城内防务便以他为主，阎行对城外骂声充耳不闻，毫不理睬，只顾与牵招领卒兵听命，拼死抵抗，但冀县已岌岌可危，随时有可能被破。
幸而总算坚持过四天，第五日大早，城外有侦骑报韩遂：“冀县东五十里外有大军行来，未打旗帜，难辨所属！”
莫不又是来投奔自家的？只是冀县以东为何会有？
此时此地，不会再有邓季的大军出现，韩遂猜测一会，询问：“人马几何？”
那斥候回道：“甚多，密集如蚁。左右只不见头尾，烟尘起十余里，怕不下五六万之众！”
韩遂大骇：“此何家军也？”
马超在侧。闻言亦惊惶莫名，强捺着安抚道：“义父勿惊，邓季于凉州、三辅绝无此突兀之军，未打旗帜，恐乃其与袁曹决死，避战之难民流落至此，为斥候看错！”
又喝令斥候再去细探来报。
左近有来历不明的大股人马。韩遂、马超今日不敢再遣兵攻城，只令军中上下戒备待令。
快马一波波往来通报。虽无表明身份的旗帜，然逼近的这支大军中全是成年男子，持五花八门的器械，甲胄亦不少。行军中队列分明，绝非难民之流，但也非精锐的司州卒兵模样。
一名斥候上去问话，被队伍中飞出的利箭射杀。
只让韩遂、马超想得头疼，也猜不出对方身份。
到傍晚时分，这支大军终开到冀县城下。
韩遂、马超登高远望，见果如斥候所言，对方甲胄有限，器械杂乱。刀枪弓戟甚至木棍都有，队列亦乱。但黑压压的一大片人头下去，视线尽头尚不见其队尾。真实人数比斥候所报只多不少。
“此定司州所遣百姓！”
真见到因自家军未能拦截，其等直往冀县城门去，马超反不再慌乱，对韩遂道：“邓慕安已计穷，途驱百姓送死尔！此等乌合之众，便来十万。亦不堪我大军一扫！”
言毕，抱拳请命：“趁其等尚未入城。立足未稳，儿愿领五千骑冲突其阵！义父可于后观战，待其大乱，再掩军冲杀，一鼓而破之！”
以百姓仓促成军，数量虽多，确实不足惧，唯恐其等入城，凭城墙坚守，冀县就不可再轻取，马超言后，韩遂也同意。
一会后，马超便领归他麾下的五千骑，如狼似虎地往对面杂军阵扑去。
这次长安组织起来往援凉州的三辅百姓，实有七万之数。带着如此庞大又未经训练的队伍前行，各项不易，行军途中，邓芝顾前、杜畿居中、韦康断后，带着各自辖下的县令、差役、文吏与亭屯乡官努力维持秩序。
马超冲阵，先遇邓芝。
五千骑冲阵，视线中尽是敌骑，烟尘滚滚，扑面而来的凶悍之势足让前列许多初阵者惊慌失声，双腿打颤的不在少数。
贼军不会轻易放自家等入冀县，邓芝早已令吹响号角，队伍停下，隐于阵中的尹奉部卒兵与各县衙役从人与人之间的缝隙挤过，出列站到队伍最前端。
郭援部离凉州近，受命后沿途收罗武功、郿县、陈仓三县卒兵，先援冀县；尹奉驻武关离得远，紧赶慢赶也只赶上三太守带领的民众大军。
站出来的这点可战之力近四千，两千卒兵为尹奉所部，其余皆是组织起来的各县差役，全是步卒不说，长兵器也不多，自然难对抗骑兵，但若没有他们顶在前，放马超肆无忌惮冲突进来，百姓们定然大乱，难熬过第一波攻势去。
与此同时，冀县城城门亦开，阎行、牵招两员骁将领数百骑先出，后面郭援领三千步卒紧随，为接应他等已是倾巢而出。
郭援到冀县城时，城内便知三辅太守征民为兵，即日来援，昨日深夜有杜畿遣来的斥候在城外偏僻处吹响号角，城内亦鸣号应之，互通消息，韩遂、马超等皆未察觉。
守城艰难，冀城四门之前已用沙石、硬木等堵死，今早韩遂暂停攻城，赵昂、郭援也不敢轻动，直到城墙上遥见大股人马自东来，方才召民夫扒开封堵之物，也只敢开东门一处，方便此时杀出接应。
马超斜眼已见到城门下动静，暗权衡一番是继续冲阵还是调头趁机夺城门。
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