四面围城，令成都城中的人们人心惶惶，甚至不敢大声说话了。唯有镇守在西城外的老将严颜，怒气冲天，率领本部兵马出战张飞。
严颜，亦是蜀中名将，与马超部下的黄忠有些类似，刀法精熟，骑射无双。也是到了四十五岁之后，才开始崭露头角的，今年已经五十二岁了，称得上是一员老将了。他的脾气更是和黄忠颇为神似，越老脾气越是火爆，听闻“万人敌”张飞率军前来围城，老将严颜二话不说，持刀挎弓上马，出城便和张飞大打出手。
起先，张飞还有些看不起这员老将，认为严颜这个岁数，早已不适合在冲锋陷阵了。可是随着两人的交手，张飞吃惊地发现，自己竟然看走眼了。须发皆已有些花白的严颜，竟是丝毫不输年轻人，力道强劲，刀法高超，和张飞大战了五十个回合，竟是不分胜负。
要知道，不久之前，号称蜀中第一大将的张任，也未能在张飞手下走上五十个回合啊！老将严颜，却是做到了！
看来这个世上，越老越妖的典范，可不仅仅只有黄忠一人，严颜亦属此列！
力拼张飞未分胜负后，严颜感觉到张飞不可力敌，便收了兵马退回到了成都西面的外城中，坚守不出。
这一来，可就急坏了张飞了，一心求战而不得的滋味，对张飞而言，是很难受的。
日子便这样一天天的拖了下来，转眼之间，便已经过去八日了。刘备大军围困成都，把成都变为一座孤城，至今已八天矣。成都城中的诸人，心情已从最初的惶恐，变成了惊骇。
这个时候，张松、法正、李严等早已暗中投效刘备的人们，悄悄地散布消息，反复的对比刘备与刘璋二人之间的差别，间接地陈述，偌大的益州，为有德者居之，暗指刘璋不配再继续统领益州了。
这样的言论，得到了不少人的支持，但也同样激起了不少人的反抗。除了被蒙在鼓里的刘璋之外，如今的成都，早已分为了两个派系，一派暗中支持刘备，另一派则是刘璋的死忠。两派之间的明争暗斗，越来越激烈，甚至还导致了成都城中小规模的械斗。
作为成都之主、益州之主，刘璋高坐庙堂之上，对城中的暗流变化，浑然不知。尚且天真的以为，每日侍奉在自己身边的张松等人，还是可以倚重的肱骨之臣呢。
古往今来，似刘璋这样傻到一定程度的君主，也是少见。
围困成都的第八日夜晚，张飞在营地中喝的酩酊大醉，醉酒之后，他爆裂的脾气发作，随便寻了个理由，重重的鞭挞了几名蜀兵的降军，而后亲自把他们几人绑在了营地中的柱子上，随即就回到大帐中睡了过去，鼾声如雷。
或许是因为张飞醉酒之后，手脚不利索了，他亲手绑缚的绳索并不牢固，那几名蜀兵降军，在后半夜夜深人静之后，用力挣脱了身上的绳索，几人凑到一起，悄悄摸出了营地，来到了成都西城，向严颜的部下诉说张飞醉酒打人之事，表达了他们向回归蜀军的意愿。
老将严颜闻讯，仔细的盘问了一番，确认张飞酩酊大醉，早已不省人事后，立刻率军出击，准备夜袭张飞的营地。张飞乃是刘备的近臣，更是刘备的结义兄弟，严颜若能趁机杀了张飞，对刘备而言，无疑是一个巨大的打击，有了这个契机，说不定就能挽救水深火热之中的成都了。
谁料，当严颜率大军杀来，却发现张飞的营地中一片静悄悄的，全无半点声音。
心知不妙，严颜刚要退军，张飞率军从四面八方杀来，把严颜所部围困的水泄不通。
一夜厮杀后，严颜所部悉数被俘。老将严颜在和张飞激战了八十个回合之后，终因年老力衰，被张飞所生擒。
老将严颜被擒的消息，在第二日天明时分，传到了成都城中。
本就惶恐至极的人心，在这一刻彻底崩溃了。即便是拥护刘璋的那一派死忠，声音似乎也不像之前那样坚定了。
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