曹操杀了杨修，强行进兵与刘备决战，果未出杨修所料，遭致惨败，自己又被黄忠射掉两颗门牙，险些丢了性命，他不得不放弃汉中，退守长安。
刘备在诸葛亮和文臣武将的推尊之下，于沔阳登坛受贺，晋位汉中王。并立公子刘禅为王世子。封诸葛亮为军师，总理军国重事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将。曹操闻报大怒，意欲再次兴兵征讨。司马懿献计派满宠持书去见孙权，陈说利害，使其起兵攻荆州，待刘备发西川之兵救援时，再进兵取汉中。
孙权采纳顾雍、诸葛瑾计策，一面知会曹操，首尾相击，一面派诸葛瑾去荆州说亲，亲事成便共议破曹，若关羽不肯，再助曹操取荆州。
关羽以虎女安肯嫁与犬子之名，将诸葛瑾轰出府门。孙权大怒，要即日兴兵攻取荆州。步骘识破曹操用心，献暗取荆州之策，权从之。
孔明得知此事，派费诗送官诰与云长，令其先进兵攻取樊城，令敌军胆寒，攻势自然瓦解。谁知关羽知黄忠也在五虎上将之列，大为不悦，经费诗陈说道理，关羽方遵王命，刻日起兵。
关羽围住樊城，随军司马王甫进谏，应防东吴乘机进犯荆州。关羽早已虑及此事，即命其传令，自荆州至此，沿江上下，每隔二三十里便筑一烽火台，每个以五十兵士把守。若吴兵渡江，夜则明火，昼则举烟为号，便可引兵击之。王甫又一次提醒关羽提防傅士仁、糜芳二人变心，关羽不耐烦，王甫只好怏怏退出。
关羽攻破襄阳、围住樊城的消息传至长安，曹操大惊，即命于禁、庞德统帅七军前往救援。庞德与关羽大战一百余合，未分胜负。于禁怕他占得头功，下令鸣金收兵。庞德不服，决定明日与关羽决一死战。
次日，关、庞再战，庞德使拖刀计，摘弓射中关羽右臂。关平救起关羽，庞德正要追赶，于禁又下令收兵。关平紧闭营门，任凭庞德叫骂，坚守不出。庞德接连挑战十余日，不见动静，便欲率七军杀入寨中。于禁不允，反而移兵依山下寨。
箭伤初愈的关羽观其阵势大笑，令廖化等分头去上游堵住各处水口，待天降大雨，水势大涨之时，便乘高就船，放水淹七军。七军被淹死者不计其数，于禁投降。庞德、成何及部众二百余人侥幸存活，又被关羽围在残堤上，成何被关羽一箭射死。庞德被周仓擒住，关羽好言劝降，庞德不从，被斩。
关云长水淹七军，擒于禁、斩庞德，威名大震。曹操惧其乘势进兵许都，遂生迁都之念，以避其锋。司马懿不以为然，并献计再遣使去东吴，令孙权暗中偷袭关羽，事成之后割江南之地以封孙权。曹从之，并派徐晃率精兵五万先到阳陵坡驻扎，待吴兵策应时，及时征进。
关羽箭伤日渐加剧，正当关平等焦急之时，华佗来到。华佗细看关羽伤处，发现箭毒已直透肌骨，需刮骨疗毒，便欲用标柱与铁环架起关羽的臂肘，以便施术。关羽大笑，只让关平备几杯酒，与马良对弈，便请华佗动手刮骨。华佗灵巧地运刀施术，发黑的血淅沥有声地滴入盆中，利刃刮骨的沙沙声，声声在耳，关羽依然谈笑自若，饮酒弈棋。帐内外将士们屏住声息，看着华佗和关羽，无不肃然起敬……华佗治疗完毕，如释重负，由衷赞叹关羽：“将军真乃天神也！”
曹操与孙权暗中联合，商定从水旱两路夹攻荆州。旱路由徐晃率五万大军南下，水路由吕蒙筹划进兵。当吕蒙得知关羽早已在沿江上下布设了烽火台，以防吴军偷袭时，大为惊讶，突然抱病在家，不能处理军务。孙权闻此甚为焦急。陆逊看出吕蒙心思，在探病之时，与其共同定下偷袭荆州之计。
徐晃奉曹操之命挥师南进，攻击关羽以救樊城。关平、廖化北上迎敌，却连丢十二营寨，只得逃回复命。又听人说荆州已被吕蒙暗出奇兵夺去，众人大惊。关羽仍主观认为这是敌人造谣乱军，不以为意。
徐晃率军杀来，关羽披挂上马，樊城外一场激战。曹仁用满宠之计，率军出城夹击关羽，蜀军两面受敌，首尾难顾，阵容大乱，士兵纷纷夺路奔逃，关羽只好率众将急渡襄江，但已是人困马乏了。就在他准备暂到襄阳整顿兵马，再来决战之时，探马飞报荆州已失的消息，众人大惊。关羽此时方沉然无语，懊恨交加，右臂伤口一阵剧痛，沉吟半晌才说：“且回公安，再作计议！”
行至三岔路口，赵累迎上，报知公安守将傅士仁已献出城池，投降东吴，南郡糜芳也降了东吴的消息，关羽怒气上冲，大叫一声昏厥马下。
关羽醒后采纳赵累意见，一面派马良去成都求救，一面从旱路去取荆州，并致书吕蒙，责其背信弃义。吕蒙有意让信使见到荆州兵家属，带回家书，以瓦解关羽部众斗志，果然收效。
关羽率余部将士向荆州进发，一路上又连遭吴军阻击，关羽部众陷入重围，后经关平、廖化救出，只好转道麦城暂屯一时，以待川中救兵。
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