乾符元年（874年）十一月，王仙芝在长垣正式起义。他没有复杂的仪式，只是在土台上放了一面用红布做的旗帜，旗帜上绣着“天补平均”四个大字——这是他和几个核心兄弟商量了好几天才定下来的口号。土台下，数千饥民围着，有的手里拿着锄头，有的拿着镰刀，还有的拿着木棍，眼神里满是期待。王仙芝站在土台上，声音洪亮地说：“乡亲们，如今皇上昏庸，宦官当道，官府只知搜刮，不管百姓死活。我们种地却吃不饱，织布却穿不暖，这样的日子，你们还能忍吗？我王仙芝今日起兵，就是要替天行道，补苍天不公，均天下贫富！愿意跟我走的，以后有饭吃，有衣穿！”
“天补平均”——这是中国历史上农民起义首次明确提出“平均”思想。在此之前，农民起义多以“替天行道”“反暴政”为口号，而王仙芝的“平均”主张，直接触及了晚唐社会贫富分化的核心矛盾，精准击中了百姓的痛点。话音刚落，饥民们便齐声高呼：“愿随王大哥反唐！”一个叫赵三的老农，颤巍巍地走到土台前，跪下说：“王大哥，我儿子被差役打死了，我跟你反了，就算死，也要拉几个贪官垫背！”接着，越来越多的人跪下，呼喊声震彻云霄。
起义军最初的装备极为简陋：大多手持锄头、镰刀、木棍，只有少数私盐贩子出身的骨干配备刀枪。但他们士气高昂，作战勇猛，因为他们知道，这是一场“为活命而战”的抗争。起义军首先攻克了长垣县城，打开官府粮仓，将粮食分给百姓——消息传开后，周边州县的饥民纷纷前来投奔，短短十几天，起义军便扩充到数万人。有个叫孙二娘的女子，丈夫被官府抓去做苦工累死了，她带着村里十几个妇女来参加起义军，王仙芝见她们虽然是女子，却个个精神抖擞，便让她们组成了一支“女子队”，负责运送粮草、照顾伤员。
乾符二年（875年）正月，王仙芝率领起义军攻克濮州（今山东鄄城北）。濮州是黄河岸边的重镇，官府在此驻扎了数千兵力，刺史是个叫李侃的贪官，平日里欺压百姓，无恶不作。起义军攻城时，百姓纷纷登城助战：有的为起义军送梯子，有的从城上往下扔石块砸官军，有的甚至打开城门迎接起义军。李侃见势不妙，带着几个亲信从后门逃跑，起义军顺利占领濮州。进城后，王仙芝下令：“只杀贪官污吏，不扰百姓！”起义军士兵们严格遵守命令，把李侃家里的粮食和钱财分给百姓，还打开了监狱，放出了被关押的无辜百姓。百姓们感激涕零，有的送水，有的送粮，还有的直接加入了起义军。
同年六月，王仙芝又攻克曹州（今山东曹县）。曹州是中原重镇，也是黄巢的故乡。此时，黄巢已在家乡聚集了数千人，听闻王仙芝攻克曹州，便立即率领部众前来会合。两支起义军合兵一处，兵力达到十余万，声势震动中原。王仙芝与黄巢在曹州的州衙里歃血为盟，黄巢端着一碗酒，对王仙芝说：“大哥，今日我黄巢率部来投，愿与你共破大唐，共享太平，若有二心，天打雷劈！”王仙芝也端着酒，说：“贤弟，有你相助，何愁大事不成！以后我们兄弟同心，定要让天下百姓过上好日子！”随后，黄巢被推举为“副帅”，协助王仙芝指挥起义军。
起义军在山东、河南一带转战，所到之处，官军望风而逃。他们的战术灵活多变：遇到弱小的官军，便集中兵力歼灭；遇到强大的官军，便游击周旋，避开主力；攻克城池后，从不滥杀百姓，只杀贪官污吏，打开粮仓赈济饥民——这种“杀官济民”的做法，让起义军获得了越来越多百姓的支持。据《旧唐书·僖宗纪》记载，起义军“所过州县，百姓归之如流，官军莫敢撄其锋”。在河南许昌，有个叫刘崇的官军将领，看到起义军善待百姓，又想到自己平日里被上司克扣军饷，便带着数百名士兵投降了起义军，王仙芝不仅没有惩罚他，还让他担任了将领，刘崇感激不已，后来在战斗中屡立战功。
唐朝朝廷起初并未将这支“草莽之军”放在眼里。唐僖宗当时正沉迷于马球、斗鸡，对朝政毫不关心，有一次他和宦官们玩马球，还得意地说：“朕要是参加马球科举，肯定能中状元！”宦官田令孜则认为“一群饥民作乱，不足为惧”，只派了一些地方官军前往围剿。结果，这些官军大多“贪生怕死，敷衍了事”，有的甚至未战先逃，反而被起义军缴获了大量装备。在山东兖州，一支官军奉命围剿起义军，刚走到半路，就听说起义军有几万人，将领吓得赶紧下令撤退，士兵们也跟着逃跑，连武器都扔了一路，最后被起义军追上，杀得大败。
直到乾符二年（875年）九月，起义军逼近洛阳，朝廷才意识到事态严重。洛阳是唐朝的东都，若被起义军攻克，后果不堪设想。唐僖宗慌忙任命平卢节度使宋威为“诸道行营招讨使”，率领禁军三万余人，以及河南、山东等地的藩镇兵，前往镇压起义军。宋威是晚唐名将，曾参与平定庞勋起义（868-869年），颇有战功。他率军抵达河南后，对起义军采取“围堵拦截”的战术，试图将起义军困在山东、河南一带。
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