商议完毕，张远开始暗中部署。他以加强防御为由，将自己的亲信部队调到东门附近驻守，替换了周老虎的亲信；同时，他派人密切监视周老虎的动向，确保他不会提前察觉。
周老虎此时正躲在县衙的内宅中，焦躁地来回踱步。他得知沈若雁归降马小丑，又杀了周豹，心中又惊又怒，却又无计可施。粮库被毁，粮草弹药断绝，沈若雁归降，三县的军心浮动，他知道，宁河县城迟早会被攻克。他唯一的希望，就是等待其他军阀的援军，但援军迟迟未到，让他心中愈发恐慌。
“司令，夜深了，您还是休息一下吧。”一名亲信参谋上前劝道。
周老虎摆了摆手，烦躁地说道：“休息？马小丑的部队随时可能攻城，我怎么睡得着？传令下去，加强城防，尤其是东门和北门，一旦发现敌军，立即开火！”
他哪里知道，东门的守军早已被张远替换，城门即将为马小丑的部队敞开。
济阳响应：顺势而为，不战而降
济阳县的守将王三麻子，本就是个贪生怕死之辈。之前马小丑的部队南下，他未做任何抵抗便弃城而逃，后来被周老虎斥责，才不得不返回济阳县驻守。如今，他得知沈若雁归降马小丑，夏津县已被拿下，宁河县也即将被攻克，心中早已吓得魂不附体。
沈若雁的亲信来到济阳县，向王三麻子传达了归降的条件：只要他打开城门，归顺马小丑，便可保留其军官职位，军饷足额发放。王三麻子闻言，当即满口答应。他深知，以自己的实力，根本无法抵挡马小丑的部队，归顺是唯一的生路。
王三麻子召集济阳县的军官，宣布了归降的决定。军官们大多与他一样，贪生怕死，纷纷表示赞同。“王将军，我们听你的！只要能保住性命，归顺马司令也没什么不好！”
就这样，济阳县未费一兵一卒，便已决定归顺马小丑。王三麻子按照沈若雁的要求，下令打开城门，让士兵们在城门两侧列队，迎接马小丑的部队入城。
里应外合：三更行动，智取三县
三更时分，夜色最浓，宁河县城的东门上，突然亮起了三盏红色灯笼，这是沈若雁与张远约定的信号。张远看到信号，当即下令：“打开城门，迎接马司令的部队入城！”
东门的城门缓缓打开，早已埋伏在城外的马小丑主力部队，如潮水般涌入城中。马小丑骑着战马，率领第一师、第二师的士兵，直奔县衙而去。张远带着亲信部队，在前面带路，沿途遇到周老虎的亲信部队，便高声喊道：“周老虎残暴虐民，我们已归顺马司令！识相的，放下武器，否则格杀勿论！”
周老虎的亲信部队大多早已人心惶惶，看到马小丑的部队装备精良、气势如虹，又听到张远的喊话，纷纷放下武器，选择投降。只有少数顽固分子，试图抵抗，却被马小丑的部队迅速歼灭。
县衙内宅，周老虎听到外面的枪声与呐喊声，顿时吓得面无人色。他知道，城已经破了。“快！快带我从后门逃跑！”周老虎高声喊道，带着几名亲信，跌跌撞撞地从后门逃出县衙。
马小丑率领部队冲入县衙时，只看到空荡荡的内宅，周老虎早已不见踪影。“追！一定要抓住周老虎！”马小丑下令道。
与此同时，济阳县的城门也已打开，马小丑的第三师部队顺利入城，王三麻子带着济阳县的军官，在城门前列队迎接。第三师的师长陈明下令，接管济阳县的县衙、粮仓、军械库，安抚百姓，清剿残敌。
夏津县这边，沈若雁早已控制了全局，她率领雁翎卫队，配合马小丑的部队，清剿城内的残余顽抗分子。夏津县的百姓们，听到城外的枪声，起初十分害怕，但当他们看到马小丑的部队军纪严明，不骚扰百姓，反而帮助他们清理街道、救治伤员时，纷纷打开家门，夹道欢迎。
战斗在夜色中有序进行，三县的内应早已做好了充分准备，马小丑的部队如入无人之境，几乎没有遇到像样的抵抗。到黎明时分，宁河、济阳、夏津三县的关键位置已全部被控制，周老虎的部队要么投降，要么被歼灭，仅用了三个时辰，三县便已落入马小丑手中。
全城掌控：安抚民心，清剿残敌
天刚蒙蒙亮，三县的街道上便出现了马小丑部队的身影。士兵们分成若干小队，在街道上巡逻，维持治安；医疗营的士兵们带着急救箱，穿梭在城中，为受伤的士兵与百姓提供治疗；后勤部队则打开粮仓，向百姓们发放粮食，安抚民心。
马小丑在张远、王三麻子等人的陪同下，巡视宁河县城。街道上，百姓们纷纷围拢过来，脸上带着感激的笑容。一名白发老者捧着一碗热茶，走到马小丑面前，说道：“马司令，您真是我们的救星！周老虎那个恶霸，把我们害得好苦，如今您来了，我们终于有好日子过了！”
马小丑接过热茶，一饮而尽，笑着说道：“老人家，您客气了！我们临城国民军，就是为了保境安民，让百姓们过上安稳日子。从今往后，三县将推行与临城一致的惠民政策，轻徭薄赋，兴办学堂，让大家有地种、有饭吃、有书读！”
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