听完赵衍的话，刘邦激动了，这句话简直是雪中送炭，也让刘邦打消了退兵的打算。随后，刘邦让樊哙、周勃几个人继续在正面敲打，派曹参和夏侯婴带兵跟着赵衍顺小路绕到了陈仓背后。
陈仓的守军正在前面热情的表演，不小心背后竟然有人踹他们的屁股，这么一搞心散了，以为三秦已定，章邯已亡。气势一泄，整个军队一盘散沙，犹如人没了心气，如同行尸走肉，只能任人宰割。陈仓终于落到了刘邦的手上。
攻取陈仓后，刘邦并没有稳扎稳打，二话不说带着小弟一路向东，在好畤大败章平（章邯兄弟）大军，然后直奔咸阳。章邯没想到刘邦如此大胆，竟敢直接跑到自己老槽闹腾，这让章邯大吃一惊，但也毫无办法。刘邦进入咸阳后毫不客气地住了下来，把咸阳当成了据点。章邯对汉军动向的错误判断，使得自己异常被动，不得已只好退守都城废丘，采用了他所擅长的防御战术。连章邯自己都没有想到的是，他的这一保守打法正好让刘邦腾出手来收拾另一个人。
就在章邯躲在废丘准备搞持久战时，刘邦转向了。刘邦这一次要找的人是司马欣。
司马欣最近也没消停，听说章邯在挨打，立马整军准备救援，可刚跑到半路，不用再跑了，刘邦已经来了。应该说刘邦这次来找司马欣的麻烦是有道理的，司马欣于项梁有恩，相对来说，三秦王中塞王是真正的项羽的耳目，对东扼函谷关要口，联系着关东与三秦的联系。如果有他的存在，函谷关的关口就难以封闭，项羽进入三秦如同观光旅游。
刘邦这次不准备叫项羽来关中请他吃饭。有鉴于此，刘邦留曹参、周勃一些人在咸阳周边地区布防，据险而守，自己亲帅主力直扑司马欣而去。此时的章邯钻在废丘捣鼓了几天，没弄出个所以然来，但发现情势不对，刘邦的目标不光是他自己，去找司马欣麻烦很明显想要关门打狗，这让章邯很着急，因此他带着人马向咸阳开去。
在咸阳城外，章邯感受到今生最大的痛苦，来到城东白忙活，到城西依然白忙活，怎么捣鼓都没能摸到咸阳的城门口，在这里他开始怀疑自己的带兵能力。曹参和周勃这两个二百五很过瘾的教训了章邯一番，给他上了一次生动形象的防御战术实操演练课。这让章邯很痛苦，痛苦的章邯在咸阳城外晒了二十多天太阳，最终得到一个消息，司马欣投降了，三秦的大门实实在在关闭了。
要说司马欣也是努力了的，曾试图和刘邦一较雄雌，在刘混混面前展现展现自己的实力，可就在他准备表演时，突然发现自己真的很不济。自己本身兵力就不怎么够，并且这里很多人一听刘邦到来，章邯失败，纷纷准备痛打落水狗，部队部署根本就不能落实到位，并且还时不时有人斜眼看他准备拿他的人头去请功。在几个不是太大的战役过后，司马欣绝望了。如同丧假之犬的司马欣，最终举起双手投降了。
消灭司马欣之后，刘邦分出了三支最主要的部队——丁复攻上郡，郦商平北地，周勃、靳歙平陇西。由于远近距离不同进程也不同，上郡距离最近，为翟王董翳属地。董翳感受几天司马欣的痛苦后，做出了同样的决定，举手投降。陇西、北地为章邯属地，相对实力较强，用了几个月才得以完成。刘邦本人则把章邯围在废丘，不叫他出来，也不给他饭吃。等分出去的三支人马先后完成使命回到刘邦身边时，章邯绝望了。荡平关中周边，章邯无疑成了瓮中之鳖，纵然能守，也孤立无援，要想让项羽来救，却连个鸟都放不出去。
然而，章邯的防守能力也真不是盖的，虽然被重重包围、独悬孤城，却誓死不降。刘邦在城外肆虐了一阵后，发现这个孤城还真是个硬骨头，一时半会还比较难啃。因此刘邦决定暂缓攻击，把废丘团团围住，不让章邯出来，准备把他饿死。就这样双方在这个孤城面前对峙了起来。
对于刘邦而言，现在无疑使惬意的，历时四个月的“返还三秦”之战基本结束，虽然章邯未降，但也影响不了大局。至此，也正式拉开了楚汉争锋的序幕。
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