而韩信率领另一队人马轻装出行，翻山越岭硬是从山岭之间穿了出来，从陈仓的方向进入关中。也亏是他们入巴蜀后招到的兵源都是巴蜀之人，翻山越岭都是家常便饭。所以韩信才能硬生生的走出了一条路来进入到了关中，韩信急行军快速来到了章邯封地的腹地一路闪电作战将重要的城池都占领了，并且俘获大量敌军。
章邯万没想到敌方能从侧翼出现，他一直关注着刘邦大军的动向而忽略了韩信带领的这一批人马，等到消息传到章邯的耳朵中的时候他的老巢前已经出现韩信的大军，章邯仓促迎战之下大败亏空，于是只能率领残部撤离这里向着东方跑去。而失去了章邯后，司马欣被刘邦和韩信两路夹击，司马欣且战且退退回到封地后被刘邦韩信围城。就在围城的时候，刘邦派遣郦其食进城游说。郦其食就一人器宇轩昂丝毫不怵的走进了章邯司马欣驻扎的城内，司马欣开始还摆着架势散发着威势想让对方这说客吃个瘪，好振奋军心和刘邦死磕。
可是对方这说客竟然气势非凡，见了司马欣非但没有任何惧意反而气势凌人的阐明厉害关系，将霸王项羽的近年来刚并自用残忍弑杀一一讲述出来，还以当初坑杀数十万秦军降兵的事情去点司马欣，还说他项羽封章邯司马欣俩为王可是封地却是两人分了一个王侯该有的封地，就是让两人给他在这里阻挡刘邦，无疑是拿两人当刀用并非真心实意的想要给他们王侯爵位，日后两人没用了肯定会遭到抛弃。而他主公沛公的仁义之名那是天下之人都明白的，沛公不愿破坏兄弟之情才一味的忍让项羽，而项羽却小肚鸡肠让刘邦去了边远之地。刘邦攻下咸阳击溃魔种却仍然能够善待秦国王室后裔，可是项羽却赶尽杀绝将婴杀死。如此对比你还不知谁才是可靠的朋友么？沛公还答应你帮忙打败项羽后，会择两处肥沃之地给你当做封地。
最终在郦其食的劝说之下，司马欣开城投降于刘邦。刘邦轻易的拿下关中后只是短暂的休整后就准备接下来的步伐，准备向着项羽的老巢彭城而去，刘邦就是要趁着项羽此时在齐国平叛的时候把他的老巢拿下断了他的后路。
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