华莱士返回苏格兰后，立即着手整军备战，他将苏格兰划分为若干个军区，每个军区的长官和副官都必须服从他的命令。华莱士宣布，苏格兰所有能够使用武器的男子都必须参加战斗，无论他是贵族、自由人还是农奴。值得一提的是，华莱士的命令都是以国王约翰·巴里奥尔的名义下达的。华莱士之所以要借助国王的名义，是因为卑微的出身使他的政治影响力（尤其是在贵族中间）大打折扣。
就在华莱士专心备战的同时，英格兰方面也在积蓄力量，以俟反攻。根据爱德华一世的令旨，萨里伯爵、格洛斯特伯爵、阿伦德尔伯爵等勋臣宿将在约克集结了一支大军，只等国王到达就立刻北上讨伐华莱士。未曾想到，个别英格兰贵族的轻举妄动打乱了全盘部署。事情是这样的，先是罗伯特·克利夫德在1297年圣诞前夕袭击了安嫩戴尔，接着，彭布罗克伯爵埃梅尔·德·瓦朗斯和马奇伯爵之子约翰·希尔瓦尔德率领一支军队在苏格兰法夫郡登陆。他们在布莱克艾恩塞德森林中遭到了华莱士的迎头痛击、全军覆没。闻此败讯，萨里伯爵约翰·德·沃勒内于1298年2月率军越过了英格兰-苏格兰边界，英格兰人的反攻开始了。沃勒内解除了苏格兰人对罗克斯堡的包围并深入到凯尔索。华莱士没有冒险与英格兰军正面交锋，他用坚壁清野的方法迫使沃勒内退却，贝里克却落入了英格兰人手中。
决战福尔柯克
]爱德华一世一从欧洲大陆脱身，立刻动身前往英格兰。他在肯特郡的桑维奇登陆后，马不停蹄的返回了伦敦。“长脚”在伦敦调动了一切可以调动的力量，集结起一支拥有两千四百名骑士和重装骑兵（其中五百名是从加斯科涅来的）和一万零五百名步兵（包括威尔士长弓手和爱尔兰掷石手）的大军。6月24日，爱德华一世率领他的大军自罗克斯堡启程，向苏格兰挺进。随同国王出征的有赫里福德伯爵亨弗里·德·伯亨、英格兰最高治安官罗哲耳·毕高德、林肯伯爵奇耶夫·马绍尔和好战的达勒姆主教安东尼·德·贝克。在爱德华的巨大力量下，没有苏格兰人认为正面交锋有希望获胜。他们唯一的希望是撤退，避免一边倒的战斗，和英格兰人保持一段距离，直到英军深入苏格兰腹地，冬季的严寒和给养的缺乏将迫使他们撤退。华莱士原想运用这个战略，但爱德华一世的步步进逼令他不得不在福尔柯克和英格兰军展开决战。
英军沿着苏格兰东海岸向北推进，由一支海军舰队从海上补给。不列颠变化莫测的天气对英军的影响要远大于苏格兰人的抵抗。大军出发后不久，由于随行的舰队为大风所阻，英军被迫在昆斯费里以南两英里的柯克利斯顿安营扎寨，只待舰队前来会合。与此同时，华莱士正在福尔柯克城附近的森林中为即将到来的决战准备着。为了抵御英军骑兵的冲击，华莱士把阵地设在一片骑兵无法通过的沼泽后面。苏格兰人还在沼泽的尽头修筑了防御工事--尖木桩围成的木栅栏。苏格兰军由八千余名步兵、一千余名骑兵和为数不多的弓箭手组成。除了巴德诺克的康耶和约翰·斯图亚特以外，大多数贵族都在观望。面对气势汹汹的英军，华莱士不得不孤军奋战。另一方面，由于英军的给养严重不足，所以爱德华一世开始考虑撤向爱丁堡。这时，邓巴的帕特里克和安格斯的乌恩弗拉维尔给他送来了一份至关重要的情报。当“长脚”从中得知苏格兰人离他只有六里格（十八英里、一里格相当于三英里）的路程时，他决定发动决定性攻势。他命令自己又饿又累的部下以最快的速度开始急行军。他们下午3点从柯克利斯顿拔营起寨、一路疾行，于当晚抵达林利斯戈镇并在镇东未经耕作的伯格荒原宿营。由于所有的帐篷和辎重都留在了柯克利斯顿营地，国王和全军将士只能露天过夜。他们的马匹无料可喂，只有荒野上的荆豆和杂草。同时代一位编年史作家报道了爱德华一世在这天夜里遭遇的苦难，他在睡着的时候被一匹战马踩到，断了两根肋骨。“长脚”不愧是一代雄主，为了不让自己的伤势动摇军心，他忍痛上马催动大军离开了小镇。英军刚出林利斯戈镇，就发现在缪拉文塞德山上有苏格兰人的踪迹。“长脚”当即下令攻击，当英格兰人冲上山后，他们发现苏格兰人早已逃之夭夭。他们是华莱士部署的侦察兵，看到英军逼近就回福尔柯克报信去了。
英格兰全军到达山顶后在达勒姆主教的主持下望弥撒，那是7月22日，圣麦格德林节。此时，他们可以清楚的看到在两英里外布阵的苏格兰人。弥撒结束之后，有人提议应该让连续行军的士兵稍事休息，然而爱德华一世在“圣父、圣子、圣灵”的名义下要求全军立刻冲下山去。英军以三线队形部署，第一线由赫里福德伯爵亨弗里·德·伯亨和肯伯爵奇耶夫·马绍尔率领；第二线由达勒姆主教安东尼·德·贝克和拉尔夫·巴塞特指挥；第三线由国王亲统。骑士和重装骑兵组成了英军的第一和第二条战线，第三条战线是作为后备军的步兵和威尔士长弓手、爱尔兰掷石手。在苏格兰一方，华莱士布下苏格兰传统的长矛圆阵“Schiltrons”迎敌。《盖斯巴勒的沃尔特编年史》对“Schiltrons”有这样的描述：“士兵们围成圆形阵式，他们肩并肩站着，排成一圈又一圈的纵深队列，面对四周，斜举着手中的长矛”。
尽管英军占有优势，但苏格兰人仍有取胜的可能，他们密集的长矛圆阵可以击退任何骑兵的冲击。华莱士的作战计划是让长矛圆阵先承受敌人的冲击，当英格兰人因突破圆阵而疲惫的时候，苏格兰骑兵就集中兵力突击他们的后方，把他们赶入沼泽加以消灭。
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