公元194年初，天下格局变得更加错综复杂。
曹操历经千辛万苦，终于站稳脚跟，年前，青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱。
济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死，曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。
当年冬天，获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成一支生力军队，号青州兵。
同时，曹操攻克豫州，不断发展壮大，手握六万兵马，兵强马壮，还招揽到了猛将许褚，以及谋士郭嘉等人，可谓猛将如云，谋士众多。
至此，再无人敢小觑曹操，就连袁绍也开始有意迎合，欲结为同盟，一起对抗幽州刘义。
可是曹操比谁都清楚，袁绍此时就好比秋后的蚂蚱，蹦哒不了几天了，每次都是含糊其词的打发了过去，不想去招惹刘义这个大麻烦。
而刘备久居徐州，也终于有所成就，那就是把徐州牧陶谦给熬死了，身为大汉皇叔的刘备，顿时鸟枪换炮，来了一个华丽转身，直接从流浪汉，变成了徐州牧。
陶谦病逝时，他称自己的儿子不适合当官，刘备领会了陶谦的意思，当即爽快的应承了下来。
可是刘备事后转念一想，这徐州毕竟不是他刘备自己的地盘，虽然陶谦的两个儿子不适合做官，但不代表徐州的门阀士族不会推举其中一个做傀儡。
一心想要出人头地的刘备，为了消除这个隐患，竟暗中动用了一些手段，将这两人暗中除掉。
可怜陶谦劳碌了一辈子，到头来，全是一场空，落得个家破人亡。
二袁之一的袁术也没有闲着，公元193年，袁术联同伪朝廷任命的兖州刺史金尚挥军攻击曹操的兖州。
袁术屯军于封丘，之后又有黑山贼的余部以及匈奴于扶罗等不远千里来助战，与曹操战于匡亭，但是都大败。
袁术退保雍丘，南回寿春，守将陈瑀不让其入城，袁术退守阴陵，集合军队攻击陈瑀，陈瑀不敌，趁乱逃回下邳。
袁术又率领余部前往九江郡，杀死了扬州刺史陈温而自领扬州牧，又兼称徐州伯，封部将张勋、桥蕤为大将军。
李傕等攻入长安之后，为了维持自身利益，想结交袁术，于是授袁术左将军，假节，进封阳翟侯，并派遣太傅马日磾到各地给受封的将军侯爵举行拜授仪式，可是到了扬州之后，袁术抢了马日磾所携的军中符节，然后把他关押起来不再放他回去。
扬州之地彻底落入袁术手中，成了他的一言堂，奢侈成性，大兴土木。
同为汉室贵胄的刘表也完成了荆州八郡的一统，初平元年（190年），荆州刺史王叡为孙坚所杀，董卓上书派刘表继任。
由于当时江南宗贼甚盛，袁术屯于鲁阳，手下拥有所有南阳之众。吴人苏代为长沙太守，贝羽为华容县长，各据民兵而于当地称霸，导致刘表无法直接上任。他于是匿名独身赴荆州，方才得以上任。
刘表至荆州后，单马入宜城，与延中庐县人蒯良、蒯越及襄阳人蔡瑁等共谋大略。
刘表问道：“此间宗贼甚盛，群众不附，袁术因而取乱，祸事如今已至了啊！我希望在这里征兵，但恐其不能聚集，众位有何对策呢？”
蒯良道：“群众不附的原因，是出于仁之不足，群众依附而不能兴治的原因，是出于义之不足；如果仁义之道能行，则百姓来归如水势之向下，何必担忧来者之不从而要问兴兵之策呢？”
刘表又问蒯越，蒯越说：“治平者以仁义为先，治乱者以权谋为先。兵不在多，在能得其人。袁术为人勇而无断，苏代、贝羽皆一勇之武夫，不足为虑。宗贼首领多贪暴，为其属下所忧。我手下有一些平日具备修养的人，若遣去示之以利，宗贼首领必定持众而来。使君便诛其无道者，再抚而用其众。如此一州之人，都乐于留守此州，得知使君为人有德，必定扶老携弱而至。然后兵集众附，南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。袁术等人虽至，亦无所能为了。”
刘表叹道：“子柔（蒯良字）之言，可以说是雍季之论。异度（蒯越字）之计，可以说是臼犯之谋。”
便让蒯越派人诱请宗贼五十五人赴宴，将其全部斩杀，一并袭取他们的部众。
只有江夏贼张虎、陈生拥众据守襄阳，刘表乃使蒯越与庞季单骑前往将其说降。荆州的郡守县长听说刘表威名，大多都解下印绶逃走。
至此，刘表控制了除南阳郡外的荆州七郡，理兵襄阳，以观时变。
当时，关东州郡起兵讨董，而刘表并未加入讨董联军。而刘表也上表推荐袁术任南阳太守，暂时向其示好。
初平二年，袁术派孙坚进攻刘表，刘表派江夏太守黄祖在樊城、邓县一带迎战。
孙坚击败黄祖，于是围困襄阳。刘表派黄祖乘夜偷偷出城，前去调集各郡的援军，黄祖率军想要返回襄阳时，孙坚迎击，黄祖败退，逃入岘山。
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