宋夏边境。
范仲淹和韩琦心中都清楚，这大战即将一触即发，在张元离开后，他们二人也是针对之前陆垚在樊楼夜宴当中提出的想法和建议，做出了兵力的部署。
要说这宋夏战争之中，最经典的，就是好水川战役，这是直接能看出两国之间差距的战争。
事实上，早在李元昊公开称帝之前，西夏军队就已逐步脱离原本的党项部族武装。不仅有类似禁军的宫廷卫队，还集中力量编练出总数只有3000人的铁鹞子重甲骑兵分队。所以能在狭路相逢的山间疯狂突击，甚至从正面攻破善于布阵的北宋步兵主力。
哪怕是地位略低的贵族私兵，也在多次扩张胜利后得到显着加强。核心成员纷纷配备类似宋军精锐的全套扎甲，又或是通过西域获得更加轻便的优质锁子甲。另有不少出没于边境两侧的外围部落，也能为新君提供相当出色的山地轻步兵，非常适合与骑兵在复杂地形上进行协同作战。
北宋方面则因制度性傲慢而没有丝毫精进。除很少用于远征的孱弱厢军外，就连专职机动部署的禁军都鲜有变化，坚持以呆板的步兵预设阵地充当决战核心。当然，源自晚唐五代时期的骑兵传统，在该阶段依然有很大影响残余。某些时候，还可以通过招募边区的党项、吐蕃等部落民实现临时强化。但终究只是庞大队伍中的少数派，轻易不能为局势变化而独自行动。彼此间的联动缺乏正向价值，乃至屡屡在关键时刻演变为相互拖累。
更要命的是，北宋的军政系统过于复杂，有着无人敢打破的三级结构。例如稳坐汴梁的仁宗皇帝，经常在无法充掌握解实情的背景下，被高呼政治正确口号的大臣所怂恿。然后将廷议精神转抄地方，让那些坐镇西北的士大夫文官去用心领会。
但最终的落实消化，势必仰仗于真正负责带兵打仗的前线将领。他们不但没有对整体策略的发言权，还必须为彰显忠贞可靠而埋头苦干。于是在一级催一级的恶劣态势下，做些基于本能最坏选择。大不了在溃败中以死谢罪，免得被监察官判定为造成失败的罪魁祸首。
相比之下，尚处开国上升期的西夏君臣就无此隐忧。李元昊本人就经常亲临一线，对事态发展有较为清晰的认知能力。若是需要分队机动，通常会委派麾下的部落首领代劳，根本不存在将不识兵窘境。加之战场毗邻本方的日常生活区域，自然对地形等环境要素的理解能更加到位。因而能长期保持进攻态势，并在指挥协调层面具有较多灵活性。
公元1041年2月，李元昊继续开启自己的对宋作战攻略，率领号称有人的部队南下。此时的西夏国已经在河套大部、河西走廊和蒙古高原南部有很强影响力，但仍希望能将包括西安在内的整个关中盆地都收入囊中。因此将战争侧重点逐步向西调整，并利用河流充当本方快速穿越荒漠环境的必要助力。
由于当时的气候尚未转暖，又已超越常规的冬季南下节奏，所以对循规蹈矩的宋军来说无疑是种心理考验。后者正处于本年度战争策略的制定过程中，也就不可能提前将更多援兵派往前沿位置。几座重要城镇都紧挨着六盘山建造，以期最大程度的回避骑兵弱项。
与此同时，西夏主力已顺利沿着葫芦河南下，并扎营在与之呈直角的好水川入口处。这样做的好处既有缓解后勤压力考量，也是为了能避开东面几座山地城寨的宋军耳目。李元昊便决定在脚下的这片河畔山谷设伏，想办法将宋军的有生力量吸引来消灭。为此，他还不惜派数千轻装部队提前分离，佯攻六盘山脚下的怀远城。倘若有敌方的机动力量赶来解围，就能引诱他们沿好水川向西深入埋伏圈。
当年2月13日，名北宋援军就从固原赶来，跨过六盘山向突然告急的怀远城挺进。由于是为应付灵活机动的党项部族准备，所以有数千规模的轻重骑兵力量，比例远超当时的许多内地同僚。但指挥官任福却仅有前线执行权，必须受进士出生的大臣韩琦遥控。后者虽从未亲自前往视察，却早已在部队开拔前就面授机宜，指点属下如何绕到北面去抄西夏人后路。但阵中的大量步兵拖慢了全军步伐，根本就来不及抓住对手，更没可能在适宜地形上从容列队。只是因为有新的敌情从南张义堡传来，才匆匆调头沿山麓向南侧继续追赶。
于是，任福又急忙率部追赶，力争在友军打跑西夏人之前加入战斗。奈何苦苦奔走一整日，才抵达张义堡就获悉自己还是来晚一步。加上不可靠的捷报谎称对手已有数千人毙命，心态上难免出现变化，便顺着敌军轨迹沿河流向西疯狂突进。其中，速度较快的骑兵随自己冲锋在前，在黄昏时分已抵达好水川流域。余下的步兵、辎重单位则全权交由部将朱观和武英协同跟进，预备隔天到泉口处与他们一同夹击。
至此，整支宋军都已落入李元昊布下的天罗地网。不仅在长距离行进中出现步骑兵脱节现象，还依然对即将面临的厄运没有任何心理准备。
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