绍兴十年（1140年）五月，发动政变掌权的完颜兀术废除对宋和议，亲统大军向两淮进军；右副元帅粘没喝统帅西路军，从同州攻陕西。五月下旬，金军兵临顺昌城下，顺昌告急。赵构恐顺昌有失，命岳飞发兵救援。
岳飞接诏后立即派张宪、姚政率军东进援救顺昌。未至顺昌时，刘锜已于顺昌之战中大败金军。六月下旬，当西线金军受阻，东线顺昌解围，局势稍有稳定，赵构又命司农少卿李若虚向岳飞传达诏命，谕岳飞“兵不可轻动，且宜班师”。岳飞向李若虚陈述他恢复中原的谋略，李若虚素主抗金，他不顾矫诏之罪，主动支持岳飞北伐。
岳飞随即挥师北上，在六月、闰六月间，张宪的前军攻下蔡州，牛皋的左军在京西路连克鲁山等县城。牛皋随后和张宪会师，继而收复陈州。与此同时，韩世忠部将王胜收复海州，张俊部将王德收复亳州。
不料此时朝廷诏命张俊撤出亳州移屯寿春，又下诏驻屯顺昌的刘锜向江南调移。岳飞接连上奏请求友军支援，“伏望速降指挥，火速并进”，但一直未能盼到援军。
岳飞有一弟岳翻，在破曹成时为杨再兴所杀。杨再兴归顺岳飞后，岳飞并没有对他报复。
初十日，金兵再犯郾城，岳飞在城北的五里店再一次大败金军。杨再兴率兵出巡，在小商桥与金兵遭遇，竟以三百骑兵杀死金兵二千多人，其中包括一百多名军官，杨再兴与所部全部英勇战死。
郾城之战后，金人不甘失败，七月十四日，兀术率十万步兵和三万骑兵攻颍昌。王贵、岳云分率精骑与金军战于颍昌城西。颍昌之战，岳家军“无一人肯回顾”，杀得“人为血人，马为血马”，大败金军，斩金军五千余人，俘士卒二千余人、将官七十八人，获马三千余匹。
金兀术以十万大军驻扎于距离开封西南四十五里的朱仙镇，希图再次负隅顽抗。岳家军北上距离朱仙镇四十五里的尉氏县驻营，作为“制胜之地”。岳家军前哨的五百铁骑抵达朱仙镇，双方一交锋，金军即全军奔溃。
兀术正准备放弃开封府渡过黄河的时候，有个北宋太学生要求进见，他对兀术说：“太子母走！京城可守也！岳少保且退矣！”兀术忙问：“岳少保以五百骑破吾精兵十万，京师日夜望其来，何可守乎？”太学生道：“不然，自古未有权臣在内，而大将能立功于外者！以愚观之，岳少保祸且不免，还望成功乎？”
金兀术经此人提醒后，决定暂不过河。
赵构在对待北伐抗金一事的态度上，表现得颇为反复无常。在战场局势转向对宋军有利之后，即倾向于自保，又数次委婉地令岳飞停止进军。七月上旬，秦桧党羽殿中侍御史罗汝楫上奏说：“兵微将少，民困国乏，岳飞若深入，岂不危也。愿陛下降诏，且令班师。”赵构遂降诏令岳飞班师。
七月十八日，即张宪从临颍杀向开封之时，宋廷传来班师诏。岳飞鉴于当时完胜的战局，上书争辩，隔了几日，岳飞在一天之内接连收到十二道用金字牌递发的班师诏，诏旨措辞严峻：命大军即刻班师，岳飞本人来临安朝见。
岳飞接到如此荒唐的命令，愤惋泣下：“十年之力，废于一旦！”然而在朝廷高压钳制之下，岳飞不得不下令班师。百姓闻讯拦阻在岳飞的马前，哭诉说担心受金兵报复：“我等戴香盆、运粮草以迎官军，金人悉知之。相公去，我辈无噍类矣。”岳飞无奈，含泪取诏书出示众人，说：“吾不得擅留。”于是哭声震野。大军班师，北方忠义军孤掌难鸣，金兀术整军弹压，又攻取了被宋军收复的河南地区。岳飞得知噩耗后不由仰天悲叹：“所得诸郡，一旦都休！社稷江山，难以中兴！乾坤世界，无由再复！”
《宋史纪事本末》张溥论道：岳飞性忠孝，读书好礼，将在外，君命有所不受，大夫出境，苟利社稷，专之可也，岳飞学春秋，岂不知之？
却说岳飞轻骑至临安朝见高宗，奏道：“金人举国南来，巢穴必虚，若以吾军长驱京洛以捣之，彼必奔命，可坐而待毙。”帝不从。秦桧尤恶之，背地奏高宗：“陛下既诏各路班师，不久太上皇梓宫及韦太后消息至矣。今濠州虽失，乃小忿耳。请陛下以大孝为重，勿听臣下之言也。”高宗因见金人屡失盟好，迟疑未决。岳飞既退私第，身沾宿疾苦寒，咳嗽不已。
绍兴十一年，金国在无力攻灭南宋的情况下，准备重新与宋议和。宋廷乘机开始打压手握重兵的将领，尤其是坚决主张抗金的岳飞、韩世忠二人。金兀术在给秦桧的书信中说：“尔等朝夕议和，而岳飞却力图河北，且杀吾婿，此仇不可以不报。必杀岳飞，而后和议可成也。”
同年二月，金熙宗将死去的徽宗追封为天水郡王，将钦宗封为天水郡公。第一提高了级别，第二去掉了原封号中的侮辱含义。第三是以赵姓天水郡望作为封号，以示尊重。
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