却说刘濞是刘邦兄长刘仲的儿子。刘邦取得天下以后，封自己的兄长刘仲为代王，还把山西大同那块地给了他；但刘仲的能力不行，匈奴人进犯的时候，他因为害怕逃到了洛阳。刘邦不知道怎样说他才好，只好把他降为合阳侯。
刘仲胆小怕事，但他的儿子刘濞和他的性格恰恰相反，他十分英勇善战。公元前196年，淮南王叛变，刘邦亲自率兵上战场，刘濞跟着刘邦一同冲锋建功，刘邦对这个侄子便产生了别样的看法。
平定动乱以后，刘邦便封刘濞为吴王，管理吴越一带。
文帝时期，吴国太子来长安朝觐，朝会过后，吴太子便和汉太子刘启对弈，因为发生争执，刘启用棋盘将吴国太子砸死了。刘启登基成为汉景帝后，又拒绝将吴太子的灵柩迁回吴国。刘濞对汉庭自然心生怨恨，并逐渐积蓄力量，
吴国当时的管辖范围主要是丹阳郡、豫章郡以及会稽郡，也就是现在的江西、浙江、江苏、安徽一带。江西那边有铜矿，刘濞就用它来铸钱；广陵附近有海水，就设立盐场。一个躺着造钱，一个躺着赚钱，暴利产业，政府资金充足，老百姓都不用交税。
通过煮盐和铸钱，刘濞成为当时最富有的藩王，他远比当时的汉景帝有钱。
刘濞财力十分雄厚，这就有了与汉朝庭分庭抗礼的资本。
刘濞见楚、赵、胶西等国被削地之后，料到吴国也将波及，正好楚王刘戊密遣使者到来约同起兵，刘濞反谋遂决。素闻胶西王刘邛勇敢好兵，久为各国所畏，得他出来谋反更易成事。刘濞乃暗遣中大夫应高前往胶西。应高面见刘邛后说：“现在刘启受人蛊惑打算削藩，残害宗室中人，吴国和胶西都是诸侯大国，一旦削藩必定牵连彼此。吴王身体不好，二十多年都没有上朝，若是被朝廷猜疑，那将无法解释。窃闻大王以卖爵小事致被削地，其他王侯也因为一些小事被削地，俗话说刮糠及米，今日见削，恐明日受诛。”刘邛道：“为之奈何？”应高道：“吴王与大王同此忧患，愿乘时顺理拼弃微躯，以除天下之患，不知大王意下如何？”刘邛瞿然惊道：“寡人何敢如此？主上虽然用法严急，为人臣者惟有死耳，安敢背叛？”应高道：“御史大夫晁错荧惑天子，侵夺诸侯蔽塞忠贤，诸侯皆有背叛之意。如今彗星竟天蝗虫满地，此乃万世一时之机会也。大王诚能许诺，吴王即率楚王略定函谷关，守荥阳敖仓之粟以待大王。大王幸临，则大事可定，然后两主中分天下，岂不甚好？”刘邛听说称善，应高见刘邛已允，立即回报刘濞。
吴王害怕胶西王反悔，又亲自前往胶西国与其结盟。刘邛便遣使往约齐、赵、淄川、胶东、济南、济北等国。当日各国多遭削罚，人人怨恨晁错，都同意一起起兵。
刘濞于是日夜训练兵卒，部署将士克期举事。此时朝廷已议定削夺吴国会稽、豫章二郡。削书到时刘濞已经起兵，于是尽杀朝廷所置官吏，并下令国中道：“寡人年六十二，今自为将；少子年甫十四，亦使为前驱。将士等年齿不同，最老不过于寡人，最少也不过于寡人少子。应各自努力图功待赏，不得有违！”军中听着命令，只好相率西行，差不多有二十万人。
却说楚王刘戊乃元王刘交之孙，刘交好读书，与鲁人穆生、白生、申公三人一同学诗于荀卿门人浮丘伯。后来刘交立为楚王，遂用穆生、白生、申公为中大夫，优礼相待。
刘交因穆生等素不饮酒，每遇宴饮必为穆生等特设醴酒。及刘交身死，传子夷王郢客、皆与从前无异。至孙刘戊嗣位，一日置酒会客，忽然忘却设醴，到罢酒时穆生退出说道：“吾今可以去矣。”遂称病高卧不起。申公与白生听说后特来看视，问其缘故，竟然是因为没设醴酒，便强劝道：“你为何不念先王之德，今王小小失礼何足介意？”穆生道：“先王优加礼貌于吾三人者，本因重道之故；今日忽之，是忘道也。忘道之人难与久居，吾岂为区区之礼乎？”于是谢病而去。
申公、白生见挽留穆生不住，只得听之。如今被削东海一郡，刘戊便与吴国通同谋反。申公、白生闻信进谏，刘戊不但不听，反用锁链将二人系在一处，身服赭衣立在市上舂米。二人至此才服穆生先见，但现在后悔已经迟了。
丞相张尚，太傅赵夷吾听说刘戊打算起事后上前苦谏，刘戊不听，竟将二人杀害，克期出兵与吴联合。此时赵王刘遂也杀其丞相建德、内史王悍，领兵驻在赵国西界，欲待吴楚兵到来时会同前进；一面遣使前往匈奴请其援助。胶西、胶东、淄川、济南等地也一律响应，独有齐王刘将闾忽然翻悔，不肯与之联合。济北王刘志因城坏未修，郎中令将刘志劫住发兵坚守，因此也不得如愿。
此次起兵仅有吴、楚、胶西、胶东、赵、淄川、济南七国，齐王与济北王背约中变，城阳国小不与其谋。此外梁、代二王皆文帝之子，河间、临江、淮阳、汝南、广川、长沙六王皆景帝之子，当然不肯附和。淮南、衡山、庐江三王皆淮南厉王刘长之子。刘长被文帝徙往蜀地途中饿死。淮南王刘安念起父仇，便召其相商议，意欲发兵助吴。其相假意说道：“大王欲响应吴国，臣愿为将。”刘安大喜，遂将兵事交付其相。其相既掌兵权，反将淮南边境派兵固守。刘安束手无策。衡山王刘勃一心为汉，辞绝来使。庐江王刘赐虽不发兵，却常与南越通使，意在坐观成败。
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