马腾一脸得意的说：“长安城内，有诸多朝臣率兵攻打李、郭之辈。”
韩遂对长安城内的内乱并不看好，主要是因为若他们真的有能力推翻李傕、郭汜的统治，怎么会忍到今日。
果不其然，几日后传出朝臣种邵等人不敌，出逃奔槐里的消息。马腾见此，和韩遂计议，相约与李傕等人决战于长安以西五十里的长平观。李傕等人计议，只道是长安城内的粮食也不富裕，若是让兵马与马腾对峙，恐怕会消耗的更快。几个军阀意见统一，约定与马腾决战。
却倒是韩遂暗中召集麾下八健将前来，商议道：“明日若胜，吾等只能仰仗马腾之鼻息。若败，吾等还能在凉州有卷土重来之机。”
在韩遂看来，长安并不重要，但若是马腾赢了，长安被他们占据，马腾有救天子的大功，会稳压他一头。但若是输了，他们还能够在凉州有地盘可以喘息。
他说：“决战之日，吾等负责右翼，敌军冲阵，切莫抵挡太久，保全自己为重。”
到了决战那天，马腾韩遂与李傕郭汜等人展开阵势，双方各六万兵马，与之对决。李傕并未亲至，而是在长安城内以防叛乱，他派遣从子李利前来，与樊稠、郭汜各领一军。大战起时，李利身冲在前，直取马超，却道马超大喝一声，与之迎战。
两人相交一处，转眼斗了十个回合。李利的武艺学自李傕，虽说不算精湛，但也别有门道，更不要说他有亲兵相助，一时间和马超不分上下。与此同时，樊稠率领大军，势不可挡，却见梁兴迎上，也是难解难分。
双方军马在混战，马腾坐稳中军，心中却是激动，他对韩遂说：“文约兄，李傕郭汜等辈久居长安，士卒多吸血而畏死，今日你我便是要赢了。”
韩遂没有回话，而战场正如他所言，长安军队很快陷入了节节败退之中。
然而，就在马腾得意之时，却是有斥候传来：“将军，吾军右翼已破，敌将杀过来了。”
马腾闻言，连忙朝着右翼望去，只见梁兴仓惶逃走，樊稠正带着骑兵朝着中军杀来。韩遂一脸懊恼说：“未曾料想敌军如此凶猛，兄长，此战该当如何是好？”
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