黄忠离开，蔡瑁军中全是他的自己人，曹操大军南下的消息，蔡瑁很快就知道了，但他没有告诉刘表。
蔡瑁以得胜之师回到江陵县，刘表还是出城迎接了他。宴会上，蔡瑁说道：“吕布已除，曹操大军远离，此正出兵襄阳之时。荆襄之民多受姐丈之恩，必箪食以迎姐丈。”
“不知何人愿为先锋？”刘表被蔡瑁说的也有些意气风发。
“姐丈，瑁愿以本部为先锋！”蔡瑁抢在所有人前面起身说道。
“德珪连番大战，甚是辛苦，不如由他人先往。”
“姐丈，襄阳之变，瑁深以为耻。愿为前部，擒叛乱之辈，以报姐丈。”
“善！”刘表被蔡瑁展现的勇气折服了，说道，“便由德珪为先锋，大军克日启程，兵发襄阳。”
刘表这边准备进攻襄阳县的时候，吕布也率军到了夷陵县。为了大军能安全到达巴蜀（还是剩下千余人），吕布攻下沿途的枝江县和旌阳县，并洗劫了两城。
吕布还以为夷陵县和东面的两县一样无人防守，便毫无防备向夷陵县冲去。只是到城下的时候，城楼上突然出现许多刘表士兵，并向吕布军射箭。
吕布军毫无防备，被刘磐射杀了百数人。被打一闷棍的吕布，赶忙让士兵退了下来。
待看清夷陵县情况的时候，吕布才发现，城中的守军比他手底下的人还多。而夷陵县的地理位置太好，如果不拔掉这颗钉子，根本就不要想入巴蜀。
“报主公，后面黄忠杀来！”还没等吕布和陈宫商议，黄忠便带着援兵杀来了，吕布没有办法只能暂时向南撤退。
刘磐见黄忠支援，明白吕布没有可能跑到巴蜀去了，便留下一部分士兵守城，带着黄忠一起追杀吕布。
吕布被赶到大江边，由于没有渡船，只得沿江东去。但因为荆州大战，大江上连一艘商船都没有，吕布完全没有渡江的可能。无奈吕布可得率军北上，重新占据枝江县。
刘磐将枝江县团团围住，正准备攻城。便有一个斥候来报：“报将军，江陵为张怿袭取！”
“什么！”刘磐一把抓过斥候，问道，“叔父大军皆在江陵，张怿如何能取江陵？”
黄忠也问道：“张怿已降主公，复叛乎？”
斥候只是侦查到江陵县换上了张怿的旗帜，根本不知道如何回答两人的问题。
江陵县被袭，刘磐完全没有了攻吕布的兴致，马上带军向江陵县而去。
刘磐连夜赶路，在第二天早上来到江陵县城下，果然见江陵县挂着张怿的旗帜。没等刘磐详细打探，又有斥候来报：“报将军，北面有败军冲来。”
刘磐只能放下江陵县，先北上看看败军的情况。北面南逃的败军见到刘磐的部队，马上有了主心骨，在刘磐的安抚下，渐渐汇聚在刘磐身边。
刘磐详细询问之后得知，这是刘表北上进攻襄阳的败军。
原来，蔡瑁和曹操搭上线了，曹操便想着偷袭一波消灭刘表主力，让他接收荆州更加容易。蔡瑁自然要给新主好印象，便向刘表强烈要求了先锋的职位。
取得先锋职位的蔡瑁，北上进攻的时候，每天也不派斥候，还天天向后方的中军刘表报平安。这段时间蔡瑁的行为展现了忠心，刘表又开始信任他了，蔡瑁传回的军情刘表深信不疑。
可等刘表大军来到当阳县南面的时候，被早就埋伏在章山（也叫内方）的曹军偷袭了。
当时刘表进攻襄阳，为了家小的安全，就让蔡夫人和刘琮留在了江陵县。而刘琦已经成年，经过这次变故，刘表决定还是让刘琦接替他的位置。为了培养刘琦，刘表将刘琦带在了身边。
重新得到父亲信任的刘琦很振奋，每天巡逻都是一丝不苟，也正因为如此，晚上曹军的偷袭被刘琦抢先得知了。刘琦让文聘组织士兵迎战曹军，他跑到中军大帐通知刘表。
“父亲，曹军从东面杀来！”
“什么，曹军埋伏于要道，蔡瑁为何不报！”刘表喊完便明白了过来，蔡瑁早就不是和他一条心了，也明白张怿为什么那么容易投降。刘表心痛，一口气没缓过来，晕了过去。
刘表一晕让刘琦完全失了方寸，还好文聘冷静。向刘琦说道：“江夏黄太守为主公爱将，公子可率军往江夏。”
刘琦也知道，蔡瑁反叛，江陵县已经不安全了。文聘的提议让刘琦反应过来，黄祖一直是支持他继承刘表之位的，黄祖手上还有数万精兵，江夏郡肯定是安全的。
在文聘和王威的安抚下，大部分刘表军安定了下来，只是曹军犹如下山猛虎，刘表军声势被夺，根本无力反抗，只得且战且退，向江夏军撤退。
刘磐得知曹操大军南下，也不敢久留，率军向江夏郡而去。
吕布这边见刘磐离开，正要松一口气，却见北方曹仁大军来了。
“曹仁如何到此？”
陈宫叹了口气，说道：“若我所料不差，刘表必已败于曹操之手。”
吕布想到陈宫说过曹操的缓兵之计，点了点头。面对如此败局，吕布说道：“事已至此，不如投曹操。”
仿佛映衬吕布的话，曹仁向城中喊道：“温侯，你已是穷途末路，不如早降，共扶汉室，当不失封侯之位！”
“曹将军且退，容我等商议。”
吕布想要矜持一下再投降，可陈宫不给吕布机会。陈宫张弓搭箭，一箭向曹仁射去。
吕布大惊：“公台，为何如此？”
曹仁被射，怒火丛生，马上下令攻城。只是枝江县虽小，曹仁也没有带多少攻城器械，加上曹军远来疲惫，曹仁一时间攻不下枝江县。
曹仁撤下攻城士兵，围城扎营。吕布又向陈宫问道：“公台，为何如此？”
“我军中将士多有杀曹军者，若降曹贼，必为曹贼所害。”陈宫想了想说道，“刘表被破，夷陵必无兵马，温侯可乘曹仁远来疲惫，乘夜杀出，奔巴蜀。”
吕布叹了口气，说道：“也只好如此了。”
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