惠州城，东、西、北三面环水，南面又有飞鹅岭作为屏障，加之城墙非常坚固，易守难攻，故称‘东江锁钥’，有人因此赋诗曰：
铁链锁孤舟，白鹅水上浮，任凭天下乱，此地永无忧。”
肖毅分析惠州城难攻的原因时说，第二次东征时，杨坤如共有官兵五千余人，他将其分为四个旅，其中两个旅固守惠州城，其余一个旅留守惠阳，另外一个旅驻守惠州与惠阳之间。可以说，当时杨的部队装备相当精良。
10月10日，蒋志清、周主任等率东征军总指挥部人员由石龙乘船到博罗。11日东征军中路攻城军进入惠州城郊，其中第二师第四团占领下角庄附近，负责攻北门（朝京门）；第三师占领上马庄、下马庄、飞鹅岭，负责攻西、南各门。
10月13日9时30分，蒋志清下达攻城命令，顿时东征军的火炮流星似地飞向惠州城。
当天下午2时，何应钦见北门城墙已被东征军的炮火轰塌多处，便迅速下达强爬城墙的命令。恰好这时，未被炮火摧毁的城墙内隐蔽的机枪眼，对爬至半腰的东征军进行疯狂扫射。
这样一来，敌人很快就打退了东征军的第一次爬城进攻。下午5时30分，包括团长刘尧宸等多名将士不幸中弹阵亡，东征军损失惨重，何应钦只好下令停止进攻。
当天攻城失败后，蒋志清趁夜幕降临之际独自在阵地转了一圈，他一回到总指挥部便向周主任提出了东征军准备放弃惠州城、改攻海陆丰的主张。周主任对此提出了强烈的反对意见，坚持要继续攻打惠州城。为此，周和蒋进行了激烈的争论。”
10月14日11点，蒋志清、周主任来到惠州城下。
悲痛的士兵把团长抬出战场，他没有恢复知觉，牺牲了。大本营里笼罩着一片沮丧情绪。蒋志清板起面孔，紧锁双眉，不停地踱来踱去。他在考虑取消整个惠州战役的问题。
第一军政治部周主任默默地思忖。他有点心绪烦乱，凝视着蒋志清，突然开口说：
“为了振作我军的士气，现在无论如何要把战斗进行到底，直至取得胜利。”
蒋志清一面听、一面不停地啧啧到：
“弹药都快打光了，除了储备量，各部可用来进攻的并不多。与其失败，不如放弃强攻，或者推迟五天，等从羊城运来炮弹和弹药。”
“不行。敌人可能在这段时间给要塞增援部队，此番作为仗就更难打了。”周主任斩钉截铁说道。
正说着，一名军官快速来到蒋志清身边，敬礼后递给他一纸电报。
蒋志清接过看着，出乎所有人意料，一种信心十足、坚毅般微笑出现在他的脸上。
“中正兄，别来无恙！本欲在羊城与兄会面，闻得吾兄正率军征战，畅鹏无暇助战却也有心，将提供火炮和枪支弹药一批，即时起运。预祝中正兄所向披靡、战无不胜，来日再会！再，吾手下一警卫连欲往战场观战，如遇则待之、不遇则由之。再则援助武器弹药一批。。。”
看完电报，蒋志清径直把电报纸收进上衣口袋，没有给在场者或任何谁人传看的意思。如桂系李德林等人一般的感觉，那个西海湾和那位特首在蒋志清的心里总是一个谜，无论怎么也看不穿、想不透、猜不着。。。
他和他的西海湾到底在干什么？有那么强的军事实力却甘愿窝在西海湾那个小小的地盘，连桂系派出一军将紧紧挨着西海湾的廉州黄业兴部赶跑后，西海湾却没有一丁点占据廉州的意思与动作。
今天一纸电报及物资清单又是大手笔：12门克虏伯75火炮、20挺重机枪、100挺轻机枪和数额巨大的炮弹子弹。而且他西海湾方面可几乎什么目的与要求都没提，白白送给了自己。
电报里提及单就派一个警卫连所谓的前来观摩学习，值得花费那么多吗？
“如遇则待之；不遇则由之”这句话仍然那么的神秘，令人难以费解！管他呐，反正那位畅鹏兄一直都是神秘惯了的。
蒋志清保持看着神秘的电报、而带着的神秘笑容，说道：
“打，既然打就打狠一点，所有弹药分发下去，所有炮弹都给我打出去，全线进攻。”
第日，蒋志清站在飞鹅岭炮兵阵地，指挥炮兵射击，炮弹在城墙内频频爆炸。国共两党的军队在猛烈的炮火和机枪火力掩护下，发出起了震耳欲聋的呐喊冲锋声，战士们登上了城墙。
东征军经过30个小时的浴血奋战，终于攻克了号称“固若金汤”的惠州城，党军的旗帜已在惠州城头飘扬。
10月16日，东征军在惠州城举行“攻城阵亡将士追悼大会”。表彰在攻城中阵亡的团长刘尧宸，追认他为中将，抚恤其家属5000银元。
惠州之战的胜利结束，蒋志清率领东征军总指挥部10月20日由惠州启程，于下午抵达平山。正当黄埔东征军前进之际，盘踞海南的军阀邓本殷为策应陈炯明，竭尽全力向羊城进攻。
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