张仲平带领两万西北铁骑第五天拂晓便赶到了金陵城下，将金陵城三面包围，唯有临江的城门放开，不过他确命人封锁了长江水面上下游各五十里，片板不得下水。
等所有安排全部到位之后，就在南门架上了两架火炮，给城中守将一天时间，过时如不投降，便准备强攻。
李子通人还在吴郡，把守金陵的是其亲信乐伯通。
金陵城现在乱成了一锅粥，本来义军攻占金陵城后，建立的新秩序百姓赋税虽比隋朝初年三十税一高，达到了三四成，但是比在杨广那暴君手下讨活要容易多了。
这义军的大王又是一个乐善好施的人，穷苦人投奔他，一家人总能混一口饱饭吃。其实这是百姓对李子通不甚了解，这货绝对是个腹黑人士，而且心胸狭隘，睚眦必报。但是对比杨广的暴 政，这已经算是仁政了。
大家伙都想着就在这个李大王手下做个太平百姓也不错，谁知道太平日子才没几天，官军攻来了，还围了城，这就要老命了。没有哪一个君主喜欢墙头草，即便官军的将军已经特赦了城中百姓，但是被欺的世道人心，已经没有那么容易收拾了。
在金陵县衙内，乐伯通和一众属下商议对策：“如今官军突然来攻，我们手中只有一万人马，还有城中五六万百姓，如何拒敌，还请各位多多献言。”
“属下刚从城门回来，发现围攻我们的并非杨广属下军队的装束，武器也很特别，虽然打着官军的旗号，但是我敢保证，不是先前我们见过的隋军。”乐伯通属下一个姓崔的偏将道。
“崔将军所言甚是，这一伙人满身杀气，似乎是百战归来，但是有这样的军队，杨广那昏君怎么会不用？真是奇哉怪也。”
乐伯通道：“这些以后再说，我们现在考虑如何退敌。”
崔偏将道：“敌军现在是围三放一，而今只有北门临江未进行围困，但是江面已经禁船，此计甚毒，一旦战事不利，我们掌握的船只能将两三千人运走，这样必然军心大乱。但是正面对敌与我不利，敌军是重甲骑兵，我们只能踞城坚守，向大王请救兵。”
乐伯通道：“救兵就不要想了，大王在吴郡被李靖击败，目前已退往毗陵郡，三万大军已经损失过半，准备渡江回海陵，昨日已经来信，让我们不必死守，因为一旦水路被断我们将无路可走，江北江都隋朝大军还有十多万，我们万不可登岸，因此我们要坚守金陵城。”
“是，末将等遵命。”
乐伯通道：“我们尽量发动城中百姓一起守城，就说隋朝的苛政大军又来了，不想再陷入绝境，让大家都出把力，赶走隋朝大军我们李大王绝对不会亏待他们，不管老弱妇孺，每家每户必须出人，再命令弟兄们在北门准备好船只，一旦有变，我们走水路撤离。”
众人计策已定，众人便开始去准备。
在城外的张仲平静等一日，不但未见乐伯通派人出城，居然还将老弱妇孺赶上了城头，于是便下令攻城。
这年头火炮是个新事物，在冷兵器为主导的战场，可以说是一枝独秀，因为没有钢筋混凝土，所以再坚固的城门，也搁不住火炮嘣两下子，守城的李子通军被拿喷着火的铁筒子吓懵了，因为只听到两声震耳欲聋的声响，自家城门就垮了，接着对方骑兵便一拥而入。
看到这情况，城头的军士立马撂挑子不干了，混进百姓之中，有的随着人群往北门涌去，准备坐船逃离，但是北门临江，一下子涌进这么多人直接给堵死了。
乐伯通在开战之前就已经带着人来到了北门，听闻其他三门被破，立马就带着亲信数十人上了准备好的船只顺江而下逃命去了。
城中的将士多为农民，见领头的跑了，来不及上船的，为了不被俘虏，会点水性的直接跳江游走，不会水性的就闯入城中百姓家，换了百姓衣服。
张仲平在西北这么多年，与各种贼寇打过不少交道，一入金陵城，一面将高不二百姓三十税一、商贾十五税一，其他概不收税的政策公布出来，安定民心；一面派属下大索城中，凡是冒充百姓的贼军，叫不出家中老人、妇女、儿童者一律逮捕，送往军营。
经过五六天的盘查，居然搜出六七千人之多。因为攻陷金陵是速战速决，对方被杀的人马并不多，李子通手下兵马大部分是北方人，不懂水性。张仲平杀进来由于城中混乱、江水阻隔，对方能逃跑的也不过一千多人。
张仲平在城中待了月余，等到金陵恢复了正常，高不二派驻了郡守之后留下西北军两千人，经过驯服的俘虏军一千人后，带着大军返回杭州。
却说乐伯通带着数十亲信，顺江而下，准备去毗陵郡与李子通汇合，不想还没到毗陵郡就见到不少己方被打散的兄弟，从他们口中才知道毗陵郡也已经被李靖攻克，李大王已经回到了江北。乐伯通一路收拢了四五百人，一道回海陵。
李靖两口子经此一战，俘虏李子通军一万五千余人、斩杀近五千人，留军驻守毗陵郡、吴郡之后，也返回了杭州。
高不二亲自出城迎接大军凯旋，经此一战，高不二属下军队猛增两万余人，再加上顾赐新招募的一万新军，高不二属下兵马达到了十万之众。
在处理李子通军降俘时候，居然发现了杜伏威儿子杜德俊，原来在高不二破杜伏威时候，杜德俊负伤躲在山野，逃过了一劫，杜伏威以为他已战死，所以也为寻找。杜德俊伤好之后，就投靠了李子通。
高不二对他一番劝诫之后，便让他去太原，找杜伏威。
把李子通军驱逐江北后，此时盘踞在豫章郡的林士弘、操师乞，在鄱阳湖打败了隋朝刘子翊大军，兵力也达到了十万余人，并于616年十二月，占领虔州，自称南越王。
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