不过，郭嘉早就料到了这一着，整个后营兵力很少，魏延杀进后营时，负责后营的张任也是带人往中军“溃退”。魏延并没有意识到中计，虽然感觉似乎赵云的后营人马太少，但魏延也认为是黄忠的佯攻收引了赵云后营的兵力。
因此，魏延很是威风地跟在张任的溃兵后穷追不舍。
就在魏延快要追到赵云的中军时，魏延的左边喊声如潮，杀出一支二万人的大军，为首一将正是典韦。魏延正要分兵去抵挡，右边又是鼓声震天，许褚领二万人马从右边杀来。魏延知道中计，连忙下令撤退。
可是，命令尚未来得及传达下去，原先退往中军的张任领着一支两万人的军队杀了出来。
这下传令兵也不需要了，魏延直接带转马头，一边望后逃跑一边大叫：“中计了，快撤！”
许褚，典韦，张任三方夹击，魏延大败而逃，许褚等人大杀一阵，又追杀五里方回。
黄忠正在赵云的前营猛攻中军，与阎行的守军相互争战。看到后军的情况后，黄忠也知道中计了，连忙想要撤退，却被斜刺里冲出的张绣领一万多人拦着了回城的去路。
黄忠只好绕城而走，想从其它城门入城。就在此时，临江城头突然间又喊杀声震天，却是郭嘉料定城内空虚，守军很少，让赵云亲率三千多人以飞爪登城，再坠下绳索让后续士卒攀绳登城。
诸葛亮在城里上留了四千多人马，根本守不住这么长的城墙上密密麻麻的飞爪，被赵云率先爬上城头，清出一段城墙，并杀散守军，打开城门引大军入城。
城中刘备和诸葛亮见势不妙，从北门出城，向北逃走。
赵云追杀二里，恐有埋伏，收兵回城。
刘备逃了二十余里，才停住溃败之势就地扎营。收收拢魏延、黄忠的人马以及退下来的水师之后，清点人数，损失了二万多人。刘备无奈，只好下令退往白帝城据守。
赵云大胜了一场之后并不急于追敌，而是带领大军缓缓前行，不给刘备任何埋伏和突袭的机会。
待接近了白帝城之后，赵云下令择地势险要处扎营，然后派人将王嵩写的信送给刘备。
……
刘备屯兵白帝城，凭险而守，突然有亲兵来说，赵云派了一封箭书到城头之上，说是要刘皇叔亲启。
刘备启开蜡封，打开一看，只见一张信纸的中间，写着两个苍劲的大字--“武关“！
刘备心中一凛，脸色变得异常严肃。沉思了一下，刘备将王嵩的信转给诸葛亮，问诸葛亮道：“孔明，你怎么看？”
诸葛亮想了一下道：“主公，我们撤回夷陵吧。王嵩的意思是如果我们再不撤军，他就会兵出武关，攻打荆州。”
刘备道：“可是，武关在南阳境内，是刘表的辖区。”
诸葛亮道：“主公夺了刘表的荆州，只要王嵩愿意，刘表必会借道给王嵩，甚至与王嵩一起出兵，反攻荆州。”
刘备心有不甘，默然无语。
诸葛亮道：“我们大军耗在这里，若王嵩真的兵出武关，荆州就会陷入混乱。后果不堪设想。”
刘备心中气极：“王嵩要早拿出这两个字，临江之战我也就不必打了。还非要打了一战，才把这两个字给我，这……是当我好欺负么？真是欺人太盛……”
薄薄的信纸上，那醒目的“武关”二字，仿佛有千钧之重！沉默良久，刘备突然手上青筋暴起，将书信抓成一团，狠狠地丢在地上，然后，站起来，慢慢走到窗前。
窗外的景色有些暗淡，就如刘备此时的心情一样，沉重，很沉重……
渐渐地，外面灰蒙蒙的天空下起了小雨。
为什么会这样？刘备的视线模糊了，不知道是流泪了还是雨太大了，可能都有吧……
刘备的心情更忧郁了，再也无法抑制内心的愤怒，打开窗子，对着窗外仰天长啸：“王嵩山，你这是玩我啊，呜呜……呜呜……”
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