初平三年注定是不平凡的一年。
在太行山以西，局势暗流涌动。太师董卓在郿县修建郿坞，于三月底建成，并将太师府迁移至郿坞之内，将这数年来掠夺积累的粮草也尽数搬到郿坞之中，粮食多达四百万石。郿坞高达七丈，占地面积不逊色于长安城，而其中物资足用三十年之久，董卓对此非常满意，自言说：“便是不能平定天下，拥有此地，我也足以安度晚年了。”
在此期间，太尉赵谦受太师董卓之命，成功煽动起益州贾龙叛乱，而后带兵向南进攻益州，攻克汉中郡。不料在进军剑阁之时，刘焉一边派兵在剑阁阻挡，一边调来广汉属国的羌兵，成功平灭贾龙叛乱.赵谦在剑阁久持不下，只好留下汉中太守苏固，而后带兵自褒斜道返回长安。
而在凉州的韩遂马腾等联军，见董卓这一年连胜数仗，心中恐惧不已。而二月初，董卓适时地派遣谏议大夫温毅前去陇上招抚，封韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，其余首领等皆为中郎将，除去河首平汉王宋建外，凉州各军阀皆为董卓所招安。招安之后，韩遂等人也都投桃报李，当即向太师献上贡赋。
在并州方面，徐晃整军完毕，受陈冲委任，开始尝试收复上郡。他以三川县为起点，屡屡派遣少量骑兵作为奇兵，绕过龟兹与肤施，不间断地骚扰走马水以南的匈奴各部，将遇到的铁弗部部民尽数迁回西河。独孤去卑几次尝试设伏，结果都以失败告终，这让他大为恼火。进而上报建威将军徐荣。
徐荣得知消息后，试图以其人之道还治其身，领万人走小路进攻三川县。但白波军耕耘离石西南部近十载，徐荣稍有动作，便被徐晃领军设伏袭击，结果损伤近两千余人。进攻不力，凉军只好退兵，并令独孤去卑多建坞堡，减少游牧。但如此一来，铁弗部牧民对部中王侯极为不满，多有主动逃往离石的，上郡的防线因此孱弱不堪。如此情形下，徐荣在当地扩军备战，不出意外，双方在秋收后定然会有一场大战。
而在太行山以东，各势力纠缠纷错，一会儿和解，一会儿死斗，形势更为复杂。
首先是河北，原冀州牧韩馥在让位之后，屡屡被袁绍部将逼迫，韩馥最终不堪其辱，于陈留郡中自杀。消息传到冀州，继而引起大规模的韩馥旧部叛乱：赵浮出平乡侵略巨鹿、程焕于襄国而占赵国、李历入高邑而囊中山，各有万人，与黑山军联合呼应，声势浩大。
而对袁绍更为要命的是，韩馥之子韩纯领韩氏余族北逃幽州，请刘虞出兵为韩馥复仇。
好在早在初平二年年初，袁绍就听取长史逢纪的计策，假意倾心于刘虞，屡次派遣故乐浪太守张歧为使者，向刘虞进贡，一边打探幽州虚实，一边声称希望刘虞于幽州称帝。刘虞虽并无称帝想法，但见袁绍如此做派，也不便与袁绍为敌，派使者还礼时，袁绍还朝北向使者下拜，这使得刘虞敌意大大降低。故而韩纯来投时，他多加安抚，却毫无南下之心。
但奋武将军公孙瓒却对袁绍大为敌视，他劝刘虞说：“袁本初为使君上尊号，是对朝廷不忠，又逼杀冀州牧，是有窜逆之实，这是国家大贼啊！如今韩纯以为使君仁义，才前来投奔，使君怎能坐视呢？”但刘虞仍不愿意与袁绍为敌，故而公孙瓒自行领兵，二月，他在范阳发布讨袁檄文，细数袁绍罪过，领步骑二万南下中山国。
此时袁绍刚集结大军平灭赵浮，正于赵国剿杀程焕，战事正到要紧时刻，听闻公孙瓒南下的消息，他大惊失色，不得不分兵颜良、淳于琼各率军一万占据中丘、柏人二城，抵挡南下援助的公孙瓒、李历等军，自己则亲率四万大军，以张合、麹义诸将为爪牙，加紧攻打襄国城。这场战事如今已席卷河北，眼看就要继续升级。
而在大河以南，征战更是频繁。
袁术在与凉军的征战中，先失南阳，再丢颍川，一时不敢再与凉人交战，因此向占据颍川的郭汜部献出重金千万，希望能以此换取两军和平。这正中郭汜下怀，攻入颍川之后，忌惮正在轘辕关虎伺的关羽部，当即应允，只留下朝廷新任命的豫州刺史郭贡，转而与李傕部汇和，南下继续向刘表施压。
袁术稍得平和，既不敢向东收复失地，也不敢与曹操开战，便转而南下抄掠扬州。扬州刺史陈温素来与汝南袁氏友好，未料到袁术突然发兵攻打，竟被徐琨带兵围困在舒县，不就便被破城枭首，袁术便自命为扬州牧，接连夺得庐江、九江两郡，招募得张勋、桥蕤、纪灵等将领，试图转攻江南诸郡。
可对凉军而言，此时的重心尚放在荆州刘表处。
李傕部攻克南阳后，上至襄阳，下至江陵，荆州各郡无不震恐万分。李傕在南阳挑选名士如邓禹之后邓玄之、岑晊之子岑洪等人，到沔水之北耀武，诸如阴县、筑阳、山都等县纷纷投降。只是抵达邓县之前时，刘表已派新军入驻，为将者乃是新任江夏太守黄祖。
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