刘备之所以敢如此旁若无人地长驱直入，便是拿稳了曹操兵力不足的缺陷。
大败之后，曹操手下仅有两万兵马，且军心士气都极其低靡。和青州郡兵汇合后，也才堪堪增益到四万左右，在徐州也仅有不到一万的兵马自守。如此情形下，曹操先令夏侯渊领万人固守东莱，又率大部于临淄休整，短时间内并无力在大河或济水一带组织防线。这才给了刘备可乘之机，以迅雷不及掩耳之势，一口气突破到临淄城下。
亲率两万骑兵先行驻扎在临淄城北后，刘备稍作休息，便向青州郡县大发檄文，夸耀武功，其文由刚刚转投麾下的王粲撰写，全文如下：
“皇家垂统，光配彼天，唯彼齐、莒，独阻声教。
元首怀止戈之心，上宰薄兵车之命，遂解絷中土，喻以生息。虽嘉谋长算，爰自我始，罢战息民，以求太平。
曹操竖子，自生猜贰，远托吴、越，依凭奸伪，逆主定君臣之分，伪相结兄弟之亲，岂曰无恩，终成难养，俄而易虑，亲寻干戈。衅暴恶盈，侧首无托，时诛袁绍，顿以信都逋逃之薮，河北流寓之地，甘辞惑众，进图乱国，狼子野心，抑可知矣。
曹操以阉宦之后，遭风云之会，血屠齐鲁，筑京奉高。朝廷虽不忍黎民之难，而思赏罚之公，令其主掌一州，邑启万家，揣身量分，久当止足。而周章向背，离披不已，夫岂徒然，意亦可见。然国家多难，今上怀仁，竟使其势得容奸，时堪乘便。然天地有命，顺逆有常。今上于西京继承大统，炎兴章武，而东风不竞，天亡有征，隳首曹操于信都，老贼奸谋，将复亡矣。
今曹阉贼心不已，尤自大梦，欲以临淄为据，复祸冀州。然百姓何辜？楚国亡猨，祸延林木，城门失火，殃及池鱼。横使江、淮士子，青、徐人物，死亡矢石之下，夭折雾露之中。
伪朝元帅曹操，操行无闻，轻险有素，射雀论功，荡舟称力，年既老矣，耄将及之，政散民流，礼崩乐坏。加以用舍乖方，废立失所，矫情动俗，饰智惊愚，毒螫满怀，妄敦戒业，躁竞盈胸，谬治清净。灾异降于上，怨怼兴于下，人人厌苦，家家思乱，履霜有渐，坚冰且至。传险躁之风俗，任轻薄之子孙。朋党路开，兵权难握。必将祸生骨肉，衅起腹心，强弩冲城，长戈指阙；徒探雀鷇，无救府藏之虚，空请熊蹯，讵延晷刻之命。外崩中溃，今实其时。
鹬蚌相持，我乘其弊。方使骏骑追风，精甲辉日，四七并列，百万为群，以转石之形，为破竹之势。当使泰山渡河，青盖入齐，荆棘生于临淄之宫，糜鹿游于即墨之馆。但恐革车之所蔺轹，剑骑之所蹂践，杞梓于焉倾折，竹箭以此摧残。若齐鲁名士，圣贤子孙，归款军门，委命下吏，当即授客卿之秩，特加紫金之号。凡百君子，勉求多福。”
这篇檄文文采斐然，完全彰显出了刘备誓破曹操的决心，故而刘备极为欣赏，读罢后当即拔擢王粲为太子舍人，希望他将来能辅佐刘燮。随后不久，后方十三万大军也蜂拥赶到临淄，大军营垒将临淄巨城四面团团围住，营垒自河渠而过妫山，远看旗帜铺天盖地，临淄城宛如一座汪洋中的孤岛。
周遭郡县得知情形，无不闻风丧胆，遣使前来刘备帐中探看情形。刘备也不为难，都一一面谈安抚，又将他们放还了。他与众将讨论此事说：“青州百姓与我军往来多年，虽有血仇，却无义愤，正须以王道化解。各军行事，切不可涉及黎庶，乱我民心。有违者斩！”
当时西朝大军虽然进驻到临淄城下，但胶东平原、泰山谷地与徐州河网都还在东朝的控制之下。夏侯渊此时就驻扎在黄县，而曹真则停留在下密，双方通过海运，紧急从辽东调来了一批船只与水手，足以在紧急时刻操舟袭扰西军后方，就好像两根钉子，钉在了西军的后背之上。而法正的计划，也是先围困临淄，拔除两城之后，再做攻城的打算。尤其是当利，操舟至济水处仅需要一日夜，令人防不胜防，而西军此时是无法在短时间内造出一支能与之抗衡的水师。
而且西朝对孙曹联盟的事情也早有知晓，如今徐州的东人兵马虽然不多，但孙权得了消息，未尝不会派人自徐州北上来援，以便内外夹击西军。从这个角度考虑，西军也当派兵攻入东莞，占据青徐要道穆陵关，以此来阻碍吴军从此增援。
刘备与关羽等将领商议，以为西军兵力优势明显，即使同时分兵攻打穆陵关、黄县、下密三地，也留有余裕。故而便兵分三路，以刘备领七万人坐守临淄城下，大将军关羽领三万人进攻下密、黄县，袁谭领三万兵马去拔除穆陵关，使其不能合兵，彼此无法救援。
关羽得令之后，当即驻扎于剧县，在周遭大张旗鼓地征召物资，号称将待筹集攻城辎重后，再徐徐进攻下密。曹真得闻消息后，大为紧张，率众坚壁清野，在城楼上广修城牒，以图在城中长守退敌。如此一直等到关羽约定的出兵之日，曹真又派人去打探消息，得知关羽已然出营，立刻便在城池间严阵以待，不料等了整整一日，却全然不见关羽前来攻城。
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